مقدمه:

از مسائل مهمی که به دلیل رسوایی های گسترده مالی دههای اخیر مورد توجه محققان قرارگرفته و به عنوان یکی از موضاعات مهم برای سرمایه گذاران مطرح شده موضوع حاکمیت شرکتی است که به بررسی لزوم نظارت برمدیریت و تفکیک واحد اقتصادی از مالکیت آن ودرنهایت حفظ حقوق سرمایه گذاران و ذی نفعان می پردازد.
برسی علل و شرایط ایجاد این رسوایی هامشخص کرده است که در موارد فقدان نظارت بر مدیریت ، حاکمیت ناقص سهام داران شرکت ها بر نحوه اداره امور وسپردن اختیارات نامحدود به مدیران اجرایی زمینه مساعدی را برای سوء استفاده آنان فراهم کرده است.
جلوگیری از بروز چنین شرایطی مستلزم اعمال حاکمیت صحیح سهام داران ازطریق نظارت دقیق بر مدیریت اجرایی و حسابرسی منظم شرکت هاست که درمجموع تحت عنوان فرآیند حاکمیت شرکتی شناخته می شود . حاکمیت شرکتی به مجموعه روابط میان مدیریت اجرایی ، هیئت مدیره ، سهام داران و سایر طرف های مربوط در یک شرکت می پردازد و د رمرحله اول چهار موضوع اساسی را مد نظر قرار می دهد:
بی طرفی Fairness
شفافیت Transparency
حسابدهی و یا پاسخگویی Accontability
مسئولیت Responsibility

تاريخچه:
موضوع حاکمیت شرکتی از اوایل 1990 د رانگلیس ، کانادا و آمریکا در پاسخ به مشکلات ناشی از فقدان اثر بخشی هیئت شرکت های بزرگ دنیا مطرح گردید. مبانی حاکمیت شرکتی با تهیه گزارش کاد بری [1]در انگلیس ، گزارش دی[2] د رکانادا و مقررات هیئت مدیره درجنرال موتورز آمریکا شگل گرفت که بیشتر بر موضوع راهبری [3]شرکت ها و حقوق سهام داران متمرکز بود و بعدها با طرح موضوعات وپدید آمدن مشکلات ناشی از فعالیت نادرست شرکت های بزرگ ، با توجه جدی به حقوق تمامی ذی نفعان[4] و سایر مسائل مربوط به جامعه ، تکامل پیدا کرد . در سال های اخیر ، پیشرفت عمده ای در موضوع حاکمیت شرکتی در سطح جهانی صورت گرفته است . سازمان های بین المللی مانند شبکه جهانی حاکمیت شرکتی) (ICGN [5]، اتاق بازرگانی بین الملل (ICC )[6] ، بانک جهانی[7] ، انجمن مشترک النافع حاکمیت شرکتی[8] ، سازمان توسعه و همکاری های اقتصادی (OECD )[9] و فدراسیون بین الملل حسابداران (IFAC )[10] و موسسات رتبه بندی همانندP& S [11]استاندارد های قابل قبول بین الملل را در این مورد فراهم کرده اند . آمریکا و انگلستان و سایر کشورها ، هم چنان به تقویت سیستم های حاکمیت شرکتی خود ادامه می دهند و به سهام داران و روابط آنها ، پاسخگویی بهبود عملکرد هیئت مدیره ، کمیته های هیئت مدیره ، کمیته حسابرسی ، حسابرسان و سیستم های حسابداری و کنترل داخلی توجه ویژه اعمال می نمایند . افزون بر آن ، حسابدارن و حسابرسان و سایر بازیگران صحنه بازار پول و سرمایه از فلسفه وجودی و ضرورت اصلاح دایم حاکمیت شرکتی ، آگاهند . به واسطه اقبال روز افزون به مسئله حاکمیت شرکتی در جامعه متخصصان ، تحقیقات آکادمیک در این زمینه رونق گرفته و معیارهای نوین در این حوزه پدید آمده است و در دانشگاه های کشورهای پیشرو این موضوع در مقاطع تحصیلات تکمیلی (کارشناسی ارشد و دکترا ) به عنوان یک سر فصل مستقل تدریس می شود.

طيف تعاريف حاكميت شركتي :
بررسی متون متعدد و معتبر نشان می‌دهد که اولین و قدیمیترین مفهوم عبارت حاکمیت شرکتی، از واژه لا‌تین Gubernare به معنای هدایت کردن گرفته شده است که معمولا‌ ً در مورد هدایت کشتی به کار می‌رود و دلا‌لت براین دارد که اولین تعریف حاکمیت شرکتی بیشتر بر راهبری تمرکز دارد تا کنترل.
بررسی ادبیات موجود نشان می‌دهدکه هیچ تعریف مورد توافقی در مورد حاکمیت شرکتی وجود ندارد. تفاوتهای چشمگیری در تعریف براساس کشور مورد نظر وجود دارد. حتی در امریکا یا انگلستان نیز رسیدن به تعریف واحد کار چندان آسانی نیست. تعریفهای مختلفی ازحاکمیت شرکتی وجود دارد؛ از تعریفهای محدود و متمرکز بر شرکتها و سهامداران آنها گرفته تا تعریفهای جامع و دربرگیرنده پاسخگویی شرکتها در قبال گروه کثیری از سهامداران، افراد یا ذینفعان.
تعریفهای موجود از حاکمیت شرکتی در یک طیف وسیع قرار می‌گیرند. دیدگاههای محدود در یک سو و دیدگاههای گسترده در سوی دیگر طیف قرار دارند. در دیدگاههای محدود، حاکمیت شرکتی به رابطه شرکت و سهامداران محدود می‌شود. این، الگویی قدیمی است که در قالب نظریه نمایندگی بیان می‌شود. در آن سوی طیف، حاکمیت شرکتی را می‌توان به صورت شبکه ای از روابط در نظر گرفت که نه تنها میان شرکت و مالکان آنها (سهامداران) بلکه میان شرکت و تعداد زیادی از ذینفعان از جمله کارکنان، مشتریان، فروشندگان، دارندگان اوراق قرضه و... وجود دارد. چنین دیدگاهی در قالب نظریه ذینفعان دیده می‌شود.
تعریفهای محدود، متمرکز بر قابلیتهای سیستم قانونی یک کشور برای حفظ حقوق سهامداران اقلیت است (مثلا‌ً پارکینسون 1994)؛ تعاریف محدود اساساً برای مقایسه میان کشوری مناسبند و قوانین هر کشور نقش تعیین کننده‌ای در سیستم حاکمیت شرکتی دارد.
تعریفهای گسترده‌تر حاکمیت شرکتی بر سطح پاسخگویی وسیعتری نسبت به سهامداران و دیگر ذینفعان تاکید دارند. تعریفهای تریگر (1984)، مگینسون (1994) و رابرت مانگز و نل مینو (1995) که به گروه بیشتری از ذینفعان تاکید دارند، از مقبولیت بیشتری نزد صاحبنظران برخوردارند. تعریفهای گسترده‌تر نشان می‌دهند که شرکتها در برابر کل جامعه، نسلهای آینده و منابع طبیعی (محیط‌زیست) مسئولیت دارند. در این دیدگاه، سیستم حاکمیت شرکتی موانع و اهرمهای تعادل درون‌سازمانی و برون‌سازمانی برای شرکتهاست که تضمین می‌کند آنها مسئولیت خود را نسبت به تمام ذینفعان انجام می‌دهند و در تمام زمینه‌های فعالیت تجاری، به صورت مسئولا‌نه عمل می‌کنند؛ همچنین، استدلا‌ل منطقی در این دیدگاه آن است که منافع سهامداران را فقط می‌توان با درنظر گرفتن منافع ذینفعان برآورده کرد.
بیان چند تعریف از حاکمیت شرکتی از میان صدها تعریف مطرح شده خالی از فایده نیست و می‌تواند برای ارائه تعریفی جامع و کامل از حاکمیت شرکتی به کار آید. این تعریفها از نگاهی محدود و در عین حال توصیف کننده نقش اساسی حاکمیت شرکتی آغاز می‌شود (کادبری 1992)، در میانه بر یک دیدگاه انحصاراً مالی که به موضوع روابط سهامداران و مدیریت ( پارکینسون 1994) تاکید می کند، می رسد و سرانجام به تعریفی گسترده‌تر خاتمه می‌یابد که پاسخگویی شرکتی را در برابر ذینفعان و جامعه دربرمی‌گیرد (تریگر 1984):
1. کادبری در سال 1992 حاکمیت شرکتی را چنین بیان می‌کند:" سیستمی که شرکتها با آن هدایت و کنترل می شوند."
2. حاکمیت شرکتی عبارتست از... فرایند نظارت و کنترل برای تضمین عملکرد مدیر شرکت مطابق با منافع سهامداران (پارکینسون 1994).
3. رابطۀ بین سهامداران و شرکتهای آنان و روشی که سهامداران به کمک آن، مدیران را به بهترین عملکرد تشویق میکنند ( مثلا با رای گیری در مجامع عمومی و جلسات منظم با مدیر ارشد شرکتها) (کتابچۀ حاکمیت شرکتی بریتانیا، 1996 ).
4.کیزی و رایت در سال 1993 نوشته اند:"حاکمیت شرکتی عبارت است از: ساختارها، فرایندها، فرهنگها و سیستمهایی که عملیات موفق سازمان را فراهم کنند."
5. ابزاری که هر اجتماع، به وسیله آن جهت حرکت شرکت را تعیین می‌کند و یا، حاکمیت شرکتی عبارت است از روابط میان گروههای مختلف در تعیین جهت گیری و عملکرد شرکت. گروههای اصلی عبارتند از: سهامداران، مدیرعامل و هیئت مدیره. سایر گروهها شامل کارکنان، مشتریان، فروشندگان، اعتباردهندگان و اجتماع (رابرت مانکز و نل مینو،1995).
6. سیستم حاکمیت شرکتی را می‌توان مجموعه قوانین، مقررات، نهادها و روشهایی تعریف کرد که تعیین می‌کنند شرکتها چگونه و به نفع چه کسانی اداره می‌شوند ( مگینسون 1994 ).
7. حاکمیت شرکتی تنها مربوط به اداره عملیات شرکت نیست بلکه به هدایت، نظارت و کنترل اعمال مدیران اجرایی و پاسخگویی آنها به تمام ذینفعان شرکت (اجتماع) نیز مربوط است (تریگر 1984).
اهمیت حاکمیت شرکتی:
در اهمیت حاکمیت شرکتی برای موفقیت شرکتها وایجاد رفاه اجتماعی شکی نیست .این موضوع با توجه به رخدادهای اخیر اهمیت بیشتری یافته است . فرو پاشی شرکت های بزرگ از قبیل انرون، ورلدکام و... (که موجب زیان بسیاری از سرمایه گذاران و ذی نفعان شد وناشی از سیستم های ضعیف حاکمیت شرکتی بود ) ، موجب تاکیدبیش از پیش بر ضرورت ارتقا واصلاح حاکمیت شرکتی درسطح بین الملل شده است. به دنبال فروپاشی انرون و موارد مشابه دیگر ، کشورهای سراسر دنیا سریعا به حوادث مشابه ، واکنش بازدارنده نشان دادند. در آمریکا به عنوان یک واکنش سریع به این فرو پاشی ها ، لایحه سربینز آکسلی در جولای 2002 و از سال 2004 لازم الاجرا گردید.
برگزاری جلسات متوالی کمیسیون خدمات مالی و بیمه ای ICC درباره موضوع حاکمیت شرکتی در کشورهای فرانسه ،چین ، ترکیه و انگلستان نشان از اهمیت این موضوع نزد سازمان بین الملل است و بحث در مورد نقش حاکمیت شرکتی در اداره شرکت ها و سازمان ها و چاپ کتابی با همین مضمون توسط این سازمان نشان دهنده آن است که حاکمیت شرکتی در آینده نزدیک به صورت قوانین و یا میثاق های تعیین کننده ای تدوین خواهد شد که شرکت ها و سازمان ها موظف به اجرای آن هستند.
اهمیت حاکمیت شرکتی در جهان به آن حد است که موسسه رتبه بندیpoors& standard معیارهای چهار گانه زیر رابرای سنجش وضعیت حاکمیت شرکتی معرفی کرده است:
1- ساختار مالکیت (Ownership structure )
2- روابط ذی نفعان مالی (Financial stakeholder Relation )
3- ساختار و عملکرد هیئت مدیره (Board Structure process )
4- پاسخگویی شفافیت و افشای اطلاعات (Financial Transparency and Information Disclosure )
ماجرا با Enron ، بزرگترین شرکت فعال در پخش انرژی جهان آغاز شد. در حالی که شرکت مذکور در سال 1999 و 2000 یکی از موفق ترین شرکت های آمریکایی ، با صورت های مالی درخشان و پیش بینی سود کاملا جذاب در راس انتخاب های هر سرمایه گذار علاقه مند به سهام شرکت قرار داشت ، ناگهان در سال 2002اعلام ورشکستگی کرد. چند ماه بعد ورشکستگی World com ، بزرگترین شرکت مخابراتی جهان ، بهای سهام آن را ظرف مدت کوتاهی از صد دلار به یک سنت رساند . AOL Time Warner بزرگترین شرکت رسانه ای جهان ،و Qwest در نوبت های بعدی قرار گرفتند. داستان ورشکستگی ناگهانی به شرکت های آمریکایی محدود نشد ، vivendi ، بزرگرترین شرکت رسانه ای فرانسه هم در اندک زمانی از دوران خوش صورت های مالی به کابوس ورشکستگی فرو غلتید .مدیران این شرکت ها که تا چندی تدارک زمانی برای مصاحبه با آنها اعتبار بنگاه های خبر پراکنی را به چالش می انداخت ، اینک با ظاهر و پوششی بسیار آراسته ، اما با دستبندهای پلیس به مانند مجرمی خطرناک ، تحت عنوان دشمن جامعه دستاویز نفرت و تمسخر مردم و خبرنگاران قرار گرفتند و همه این وقایع ، که تاثیر آن با بررسی های مختلف برکل جامعه انکار ناپذیر است موجبات نگرانی فعالان بازار سرمایه وسرمایه گذاران و سایر افرادذی نفع را فراهم ساخت.
فروپاشی انرون‌ :
سقوط انرون یکی از بزرگترین فروپاشیهای سده گذشته و سده اخیر است که منشأ اصلا‌حات بزرگی در موضوع حاکمیت شرکتی در سراسر جهان شده و تاثیر عمیقی بر حرفه حسابرسی داشته است. بنابراین، مورد پژوهی درباره آن سودمند و آموزنده خواهد بود. بررسی فروپاشی این شرکت حاوی نکات حائز اهمیتی است که یکی از اساسی‌ترین آنها ضعفهای کنترل داخلی و گزارشگری مالی است که حاصل سقوط اخلا‌قی درون‌سازمان و حسابرسان شرکت است. این پژوهش به روش اسناد کاوی و با مطالعه و بررسی متون موجود توسط نویسنده مقاله انجام شده است.
در سال 2001 فروپاشی انرون سراسر دنیا را بهت زده کرد و نگرانی به حدی بود که انرون زدگی به مثابه ویروسی مرگبار در سراسر جهان پخش شد و هر شرکت و نهاد سهامداری را آلوده ساخت، سهامداران جزء را نگران کرد و بازارهای مالی را تکان داد.
انرون یک شرکت فعال در بخش انرژی بود که کنت لی در هوستون امریکا آن را تاسیس کرد. این شرکت در سال 1985 با ادغام دو شرکت لوله‌گذاری گاز به وجود آمد و در یک دوره 16 ساله از واحدی نسبتاً کوچک به یک شرکت بزرگ انرژی در سطح بین‌المللی تبدیل شد.
موفقیت انرون پدیده شگفت‌انگیزی بود. در سال 1998 این شرکت در 8 شاخه، از جمله خدمات انرژی و سرمایه‌گذاری فعال بود. در سال 2000 درامدهای شرکت بیش از 100 میلیارد دلا‌ر بود و ارزش بازار آن در بورس اوراق بهادار به بیش از 60 میلیارد دلا‌ر رسیده بود. قبل از فروپاشی، انرون از شرکتی فعال در بخش انرژی به شرکتی فعال در تجارت انرژی و ابزارهای مالی بسیار برجسته تبدیل شد که مشتقات مالی و همچنین قراردادهای انرژی را معامله می‌کرد و در کنار آن لوله‌گذاری گاز را اداره می‌نمود. در انرون موفقیت به حدی بود که عبار‌ت توصیفی روی در ورودی دفتر مرکزی در هوستون در اوایل سال 2001، از «شرکت برجسته انرژی دنیا»، به «شرکت برجسته دنیا»، تغییر پیدا کرد.


حاكميت شركتي يعني چه؟
حاکميت شرکتي، به مجموعه: فرايندها، رسمها، سياستها، قوانين و نهادهايي گفته مي شود که به روش يک شرکت ازنظر: اداره، راهبري ويا کنترل تأثير بگذارد. همچنين،حاکميت شرکتي، روابط بين کنشگران متعدد (ذي نفعان) و هدفهايي را که بر اساس آنها شرکت اداره مي شود در بر مي گيرد. کنشگران اصلي، مديريت عامل، سهام داران و هيئت مديره هستند. ساير ذي نفعان عبارتند از: کارمندان، عرضه کنندگان کالا، مشتريان، بانکها و ساير وام دهندگان، قانون گذاران، محيط و به طور کلي جامعه.
حاکميت شرکتي، موضوعي چند بعدي است. يکي از درونمايه هاي مهم در حاکميت شرکتي با حسابداري و مديريت مالي سروکار دارد و به گونه اصولي از به کارگيري سياستها و مکانيزم هايي حمايت مي کند که از رفتار درست اطمينان حاصل کرده، سهام داران را پشتيباني کند. يک عنصر اصلي ديگر، ديدگاه کارايي اقتصادي است که سيستم حاکميت شرکتي از راه آن بايد هدفهاي اقتصادي را با در نظر گرفتن دقيق ثروت سهام داران، بهبود بخشد. ديدگاه هاي ديگري هم در زمينه حاکميت شرکتي وجود دارد که از جمله آنها مي‌توان به ديدگاه ذي نفعان اشاره کرد که حسابرسي و توجه بيشتري را به ذي‌نفعان طلب مي کند.
حاکميت شرکتي يک عنصر اساسي در افزايش اعتماد سرمايه گذار، ارتقاي حس رقابتي و درنهايت بهبود رشد اقتصادي است. اين عنصر در صدر فهرست توسعه بين‌المللي قرار دارد. جيمـز ولفنسان (‌JAMES WOLFENSOHN )، رئيس سابق بانک جهاني، در اين زمينه مي گويد: حاکميت شرکت ها براي رشد اقتصاد جهاني از حاکميت کشورها داراي اهميت بيشتري است.
اصول اوليه حاکميت شرکتي، عبارتند از: مساوات، شفافيت و مسئوليت پذيري که در همه جاي دنيا يکسان است. ترويج و ارتقاي حاکميت شرکتي مناسب مي‌تواند براي شرکت‌هاي تجاريِ جهانِ امروز، بسيار مثمر ثمر باشد.
براي درک بهتر مفهوم حاکميت شرکتي، مي توان از دو ديدگاه: كلان (کل‌گرا) و خرد (جزءگرا) آن را تشريح كرد:
از ديدگاه خرد، حاکميت شرکتي دربرگيرنده مجموعه اي از روابط ميان مديريت شرکت، هيئت مديره آن، سهام‌داران و ساير ذي نفعان است. اين روابط که قوانين و انگيزاننده هاي متفاوتي را در بر مي گيرد، ساختار را از راه هدفهاي تعيين شده و وسايل رسيدن به آن هدفها و نظارت بر اجرا شكل مي دهد. بنا براين، اصول اوليه حاکميت شرکتي، عبارتند از: شفافيت ساختارها و عمليات شرکتي، مسئوليت پذيري مديران و اعضاي هيئت مديره نسبت به سهام داران، و مسئوليت شرکت نسبت به کارمندان، وام دهندگان، عرضه کنندگان کالا و جوامع محلي که شرکت در آن جا فعاليت دارد.
از ديدگاه کلان، حاکميت شرکتي مناسب – يعني مقداري که شرکتها در يک فضاي باز و صادقانه اداره مي شوند – براي جلب اعتماد بازار، کارآمدي سرمايه، تجديد ساختارهاي صنعتي کشورها و در نهايت ثروت عمومي جامعه داراي اهميت است.
شايان توجه است که در هردو تعريف خرد و کلان، مفهوم شفافيت نقش اصلي را ايفا مي کنند. در بعد کلان، شفافيت در سطح شرکت ميان عرضه کنندگان سرمايه سبب ايجاد اعتماد مي شود. در بعد خرد، شفافيت، موجب ايجاد اعتماد کلي در اقتصاد کلان مي شود. در هردو حالت، شفافيت منجر به اختصاص کارآيي سرمايه خواهدشد.
اعضاي هيئت مديره و ساير مسئولان در حاکميت شرکتي، در حال استفاده روزافزون از ابزارهاي خدماتي خارجي براي هدايت آموزش، وجدان کاري و حسابداري به دور از فساد هستند.
چرا حاكميت شركتي اهميت دارد؟
حاكميت شركتي به دلايل زير حائز اهميت است:
- چارچوبي را براي ايجاد اعتماد بلندمدت ميان شركت ها و تهيه كنندگان خارجي سرمايه فراهم مي كند.
- با منصوب كردن مديراني كه بانك تجربيات و ايده هاي جديد هستند، تفكر استرات‍‍‍ژيك را به صدر شركت هديه مي‌كند.
- مديريت و نظارت بر ريسك جهاني پيش روي شركت را منطقي مي سازد.
- با تقسيم فرايند تصميم گيري، اتكاي به مديران ارشد و مسئوليت آنان را محدود مي سازد.
روند تغييرات نقش هيئت مديره
حقايق حاكي از آن است كه در شركتها، مديران بيشتر دنبال منافع خود بوده اند تا منافع ذي‌نفعان. براي حل اين مشكل، دو راه حل وجود دارد: اول آنكه براي تشويق مديران به انجام رفتار مورد انتظار برايشان پاداش و انگيزاننده در نظر گرفته شود، دومين روش، قدرتمندسازي هيئت مديره به گونه‌اي است كه بتواند نظارت شايسته‌اي روي عملكرد مديران داشته باشد. اين روند فرصت طلبي مديران، همراه بود با روند جانبي نظارت بيشتر از جانب سهام داران كه با اين كار خود، در واقع يك رژيم حاكم مطلقه را به وجود آورده بودند. حركتي كه درعمل انجام گرفت اين بود كه هيئت مديره به مديريت عامل نزديك شد، به گونه‌اي كه درحقيقت به صورت شريك استراتژيك مديريت درآمد. اين شراكت استراتژيك هيئت مديره با مديريت، برنامه ريزي استراتژيك، مديريت ريسك و اجرا، تصميم گيري بهتر و راندمان بالاتر شركت را به ارمغان آورد. اين تعامل دو طرفه موجب شد كه عمل نظارت راحت تر صورت گرفته و حالت افراطي نظارت كه از جانب سهام داران صورت گرفته بود، از بين رفته و اين نظارت تعديل شود. همچنين اين فرايند موجب از ميان برداشته شدن يك سري مقررات دست و پا گير واضافي و نيز كاهش يافتن نظارت مؤسسات سرمايه‌گذاري، شد.
در بيشتر كشورها گونه تفكر، عقايد و رفتار مديران نشان داد كه به صورت جمعي روي حاكميت هيئت مديره و ارتباط آن با مديريت اتفاق نظر دارند. مديران و اعضاي هيئت مديره اكثرا براين باروند كه اعضاي هيئت مديره بايد بيشتر در امور مربوط به شركت به عنوان شركاي مديريت فعاليت كنند. در واقع آنان بايد قدرتمندتر، با اعتماد به نفس بيشتر،‌ درگيرانه تر، با دانش تر، با نقش چشمگيرتر در برنامه ريزي هاي استراتژيك،‌ و به عنوان منبع اوليه مشاوره و نكته سنجي خود را مطرح ساخته و فعاليت كنند. اكثر مديران، هيئت مديره را زماني در اوج توانايي و تاثيرگذاري مي بينند كه از جانب مديران ارشد اجرايي به عنوان يك دارايي استراتژيك براي مديريت عامل ديده شوند.(شكل 1) روند تغييرات نقش هيئت مديره را در حاكميت شركتها نشان مي دهد.

در حوزه مديريت، مديران اجرايي ارشد تقريباً كنترل كامل هدفها، استراتژي‌ها، برنامه ريزي و اجراي سازمان را در اختيار داشتند. آنان با تصاحب كرسي هاي هيئت مديره حاكميت كامل را در اختيار داشته حتي با عدم دخالت هيئت مديره نقش رهبري را نيز ايفا مي كردند.
در حوزه حاكميت، هيئت هاي مديره در كيفيت و طيف نظارت خود عميقاً تفاوت داشتند. اكثراً اغلب از قدرت خود ناآگاه بوده ، حتي كمتر مايل به استفاده، از آن بودند. طبق سنت و رسوم قدرت خود را ناديده انگاشته و حاكميت و اقتدار كمتري را به كار برده، راه را براي مديريت باز مي گذاشتند.
در حوزه مالكيت، سرمايه گذاران به طور عموم نقشي خاموش داشتند، در حالي كه برخي از سرمايه گذاران با استفاده از امتيازهاي مالكيت خود تصميمهاي شركت را زير تاثير قرار مي دادند، بسياري تنها انتخاب براي تصميم گيري را تصميم خريد يا فروش مي دانستند. در نتيجه بيشتر شركت ها بدون محدوديت از جانب سرمايه گذاران اداره مي شدند.
مديران در برابر هيئت مديره بسيار مسئول تر و پاسخ گو تر شده اند. مديران اجرايي ارشد زمان بيشتري را صرف پيشبرد كسب و كار كرده، زمان كمتري را درون هيئت مديره صرف مي كنند. مديران روابط حرفه اي خود را با هيئت مديره توسعه داده، يك همكاري جديد را پايه نهاده‌اند. آنها به دنبال داده هاي جديد استراتژيك بوده و اطلاعات بهتر و غني تري را به دست مي آورند. مديران و هيئت مديره با هم در دستيابي به نتايج مسئوليت بيشتري را مي‌پذيرند.
هيئت مديره از قدرت حاكميت خود به شكل مؤثرتري استفاده مي كند و روي عملكرد سازمان نظارت گسترده تري دارد. به شكل قابل ملاحظه اي يك شراكت استراتژيك را با مديريت شكل داده و با هم روي هدفها و استراتژي سازماني همكاري كرده، با ابعاد عملي مديريت و كسب و كار بيشتر نزديك و آشنا شده اند.
سرمايه گذاران در حال استفاده از قدرت مالكيت به شكل كاملاً تأثيرگذار هستند. آنها در حال بازبيني و تفاوت گذاري بين عملكرد هيئت مديره مديريت و سازمان هستند. آنان نظرات خود را درباره توانايي هيئت مديره و مديريت عامل ابراز كرده، روي انتصاب آنان و تدوين استراتژي تأثير گذاشته، بر به اجرا در آمدن استراتژي نظارت دارند.
سقوط اخلا‌ق حرفه‌ای درون‌سازمانی در شرکتانرون‌ : مشکلا‌ت اخلا‌ق حرفه‌ای درون‌سازمانی این شرکت، بدان معنا بود که افراد مسئول شرکت با شخصیت ضعیف خود نداشتن استانداردهای اخلا‌قی مناسب، جو فرهنگی و اخلا‌قی خاصی را در درون شرکت رواج دادند که در آن پنهانکاری، قانون‌شکنی و رفتار تقلب‌آمیزسکه رایج شده و یا حداقل نادیده گرفته می‌شد. در برخی از موارد مدیران ارشد شرکت انگیزه‌هایی را ایجاد کردند که براساس آن، کارکنان به بهای لطمه زدن به استانداردها و معیارهای اخلا‌قی و اهداف استراتژیک شرکت، و سهامداران آن، به دنبال منافع شخصی خود بودند.
در شرکت انرون، ارزشیابی عملکرد براساس ارزشهای مقرر شده، احترام، صداقت، برقراری ارتباط با دیگران و برتری بود. لکن کارکنان خیلی زود دریافتند که تنها دو معیار واقعی برای عملکرد آنها وجود دارد؛ مقدار سودی که می‌توانند ایجاد کنند و تملق و چاپلوسی مدیران و سرپرستان.
در دنیای خارج از شرکت، انرون به مثابه شهروندی قابل اعتماد، بسیار پایبند به اخلا‌قیات، پرافتخار و مسئول به نظر می‌رسید، ولی متاسفانه نه تنها برای سرمایه‌گذاران بلکه برای کارکنان انرون هم عملکرد اخلا‌قی شرکت، بسیار دور از تصویری بود که به جهان نشان داده می‌شد و ارزشهای اصلی انرون، چیزی جز فریب، تکبر، پنهانکاری و نفع شخصی صرف نبود.
یکی از ضعفهای اساسی در شرکت انرون، مشکلا‌ت اخلا‌قی و فرهنگی بود که از صدر تا ذیل مسئولا‌ن شرکت را فراگرفته بود. تیم مدیریت (هیئت‌مدیره و مدیرعامل) انرون، متکبر، خودخواه، بلندپرواز وپشت هم‌ا نداز بودند. حتی برخی عقیده داشتند کنت لی (موسس شرکت) بیشتر شبیه رهبر یک فرقه است وکارکنان برای هر حرف او چاپلوسی و تملق می‌کردند و همچون برده از او تبعیت می‌نمودند. هیئت مدیره متشکل از افرادی بود که دارای شخصیت اخلا‌قی ضعیفی بودند و به انجام کارهای تقلب‌آمیز، تمایل داشتند واین موضوع علت اصلی شکست شرکت انرون بود.
مدیرعامل و مدیرمالی شرکت هر دو حساب‌سازی و حساب آرایی می‌کردند. اگر مسئولا‌ن رده بالا‌ی شرکت نادرست باشند، ممکن است به منافع کوتاهمدت دست یابند؛ در دراز مدت موفقیت ناممکن است. این راه درستی برای اداره یک شرکت نیست و سقوط اخلا‌قی و فرهنگی و افزون بر آن، ضعف اخلا‌قی اعضای غیرموظف هیئت‌مدیره را نشان می‌د هدکه موجب تضعیف کنترل داخلی شده بود و تشدید سقوط اخلا‌قی و فرهنگی را به همراه داشت. اینگونه رفتارهای غیراخلا‌قی و فرهنگی، به عنوان علا‌ئم با اهمیت هشدار دهنده ضعف شدید حاکمیت شرکتی تلقی می‌شوند که ممکن است منجر به شکست و فروپاشی هر شرکتی شود.
قدرت نامحدود مدیرعامل مشکلی بزرگ واز علا‌ئم ضعف حاکمیت شرکت است. در شرکت انرون سمت و وظایف رئیس هیئت‌مدیره و مدیرعامل برعهده یک فرد بود و مدیر عامل از اختیارات نامحدودی برخوردار بود. افزون بر آن، مدیران غیرموظف فاقد ویژگی استقلا‌ل بودند و عملکرد آنها بسیار ضعیف بود. در یک سیستم حاکمیت شرکتی مناسب، مدیران غیرموظف که کار اجرایی در شرکت ندارند از میان افراد شایسته، با دانش ودارای سوابق حرفه‌ای بالاو خوش نام انتخاب می‌شوند. هرچند، این افراد فعالیت اجرایی در شرکت ندارند، لکن به طور تمام وقت در شرکت حضور دارند و به نظارت عملیات می‌پردازند و از اجزای اصلی ساختار کنترل داخلی هستند.
وجود کمیته حسابرسی در شرکتها، از اجزای ضروری کنترل داخلی است. این کمیته که متشکل از اعضای غیرموظف هیئت‌مدیره است در شرکت انرون وجود داشت، لیکن عملکرد ضعیف مدیران غیرموظف، رویدادهای مالی تقلب‌آمیز را از طریق حسابرسی داخلی آشکار نمی‌کرد. در واقع کمیته حسابرسی، به علت ضعف اخلا‌قی اعضای آن، کاملا‌ً در انجام وظایف خود ناتوان بود. بین اعضای کمیته حسابرسی انرون تضاد منافع جدی به وجود آمده بود. به عنوان مثال، «وندی گرام» رئیس کمیته حسابرسی بود. همسر وی که سناتور بود از انرون مبالغ اهدایی سیاسی قابل توجهی دریافت می‌کرد. لرد ویک‌هام از اعضای کمیته حسابرسی، در همان موقع دارای قرارداد مشاوره‌ای با انرون بود. این کمیته نظارت درستی بر کارهای حسابرسان مستقل نداشت و... . این نمونه‌ها نشان می‌دهند که افراد دارای مقامهای مسئول که باید کارهای غیراخلا‌قی را پیشگیری و افشا می‌ساختند، خود افرادی مستقل نبودند.
شفافیت جزء ضروری یک سیستم صحیح حاکمیت شرکتی است. ضعف اخلا‌قی و فرهنگی مدیریت و ساختار نامناسب آن، عملکرد مدیران غیرموظف و کنترلهای داخلی و کمیته حسابرسی، بی‌توجهی به ذینفعان و سایر ضعفهای حاکمیت شرکتی در شفافیت و گزارشگری مالی انرون تجلی ویژه‌ای یافته بود. در انرون ،هم عملکرد حسابرسان و هم حسابداران مبهم و فریب‌آمیز بود. حسابداری انرون شفاف و واضح نبود. در سال 2001 پس از آن که مشخص شد گزارشگری مالی انرون نه تنها بی‌اعتبار است، بلکه فریب‌آمیز و ساختگی است، اعتماد و اطمینان به شرکت از بین رفت. موارد مختلف تحریف و دستکاری صورتهای مالی در انرون فراوان بود. به عنوان مثال این شرکت، منافع یک فعالیت مشترک با شرکت بلا‌ک بوستر ویدئو (Blockbuster Video) را که هرگز تحقق پیدا نکرد، شناسایی و در صورتهای مالی منعکس کرد. در اقدام دیگری در بین سالهای 1997 تا 2000 به حساب آرایی و حساب سازی برای تحریف سود و اصلا‌ح سود هر سهم(EPS) دست زد. این تحریف با حذف سه مورد بدهی و متقابلا‌ً هزینه‌های ذیربط، صورت گرفت. توجه زیاد به سود هرسهم عاملی برای این انحطاط بود که در یک سیستم حاکمیت شرکتی ضعیف فرصت بروز پیدا کرده بود. هرچند توجه بازار سرمایه به سود هر سهم یکی از انگیزه‌های مدیران برای هموارسازی و مدیریت سود و دستکاری اقلا‌م صورتهای مالی است، لیکن این موضوع در مورد انرون با شدت و حدّت بیشتری مطرح بود. در شرایط ضعف حاکمیت شرکتی، در انرون، انگیزه و فرصت دستکاری سود و تحریف صورتهای مالی بسیار گسترده بود. نه تنها برای مناسب نشان دادن سود هر سهم، سود دستکاری می‌شد بلکه بررسیهای بعدی نشان داد که مدیران انرون با ایجاد چند سازمان خارج از ترازنامه مبالغ زیادی بدهی را از صورتهای مالی حذف کرده‌اند. این عمل نمونه روشنی از مدیریت فریب‌آمیز، از پیش برنامه‌ریزی شده و غیراخلا‌قی است که در بستر سیستم ضعیف حاکمیت شرکتی فرصت رشد یافته است.
مشکلا‌ت اخلا‌ق حرفه‌ایحسابرسان انرون‌ :
در اینجا این سئوال مطرح می‌شود که چرا حسابرسان مستقل انرون اجازه دادند که چنین اقدامهایی صورت گیرد؟ آنها باید از این اقدامها آگاه بوده باشند. مشکل چه بود؟ پاسخ روشن است؛ سقوط اخلا‌ق حرفه‌ای.
سالها موسسه حسابرسی اندرسن به‌طور همزمان خدمات مشاوره مدیریت و حسابرسی مستقل را به شرکت انرون ارائه می‌کرد. در اکثر موارد حق‌الزحمه قراردادهای مشاوره بسیار بیشتر از حق‌الزحمه حسابرسی مستقل بود. به عنوان مثال این موسسه در سال 2000، مبلغ 27 میلیون دلا‌ر برای خدمات مشاوره‌ای و مبلغ 25 میلیون دلا‌ر برای حسابرسی صورتهای مالی انرون دریافت کرده بود. کمیته حسابرسی، نظارتی بر حسابرس مستقل شرکت نداشت. موسسه حسابرسی اندرسن به مدد مدیریت ارشد شرکت به عنوان حسابرس انتخاب شده بود. تضاد منافع، یک مشکل همیشگی در حرفه حسابرسی است. انتخاب حسابرسان توسط سهامداران شرکت اغلب با انتصاب ذهنی مدیریت ارشد و روسای شرکت جایگزین می‌شود. بنابراین موسسه حسابرسی اندرسن به مدیریت ارشد شرکت مدیون بود. افزون بر آن، تضاد منافع ناشی از ارائه همزمان خدمات مشاوره و حسابرسی مستقل وجود داشت. اینگونه روابط، می‌تواند قضاوت حسابرس مستقل را به مخاطره بیندازد و عملکرد حسابرسی را مبهم سازد. چنین تضاد منافعی به عملکرد حاکمیت شرکتی تجاوز می‌کند و در نتیجه، به منافع گروه کثیری از ذینفعان و جامعه لطمه می‌زند.
مورد انرون، اولین مشکل موسسه حسابرسی اندرسن نبود. این موسسه قبلا‌ً نیز مواردی از ضعف و سقوط اخلا‌ق حرفه‌ای را در پیشینه خود داشت. به عنوان مثال، این موسسه به دنبال مشکلا‌ت حسابرسی چند شرکت از جمله وست منجمنت اند دیس‌کاوری (Waste Management and Discovery) و سان بیم(Sun Beam) میلیون ها دلا‌ر خسارت پرداخته بود. پیش از فروپاشی انرون، از سال 1997 تا سال 2000، کاهش و یا افزایش غیرمعقول سود و بدهیها و موارد مشابه، که موسسه حسابرسی اندرسن هیچ پاسخ قانع کننده‌ای برای آنها نداشت، موجب انجام تحقیقی توسط کمیسیون بورس اوراق بهادار در مورد کار حسابرسی اندرسن، یعنی حسابرسان انرون شده بود.
در ژانویه 2002، موسسه اندرسن مدیر مسئول حسابرسی انرون، دیوید دونگان را اخراج کرد، به این بهانه که او حتی بعد از این که کمیسیون بورس اوراق بهادار موسسه حسابرسی اندرسن را به عنوان بخشی از تحقیق خود در مورد انرون فراخواند، دستور داده بود که اسناد را معدوم سازند. اما دیوید دونگان بعداً توضیح داد که او به تنهایی عمل نکرده و با دفتر مرکزی موسسه حسابرسی در تماس دائم بوده است. افزون بر آن، مدیران شرکت انرون دستور داده بودند که تعداد زیادی از اسناد مربوط به بدهیهای مالی شرکت را معدوم کنند. اسناد انرون نه تنها در دفتر مرکزی شرکت در هوستون امریکا، بلکه در لندن نیز نابود شدند.
در دسامبر 2001 جوزف برادینومدیرعامل اندرسن، اذعان کرد که حسابرسان ما، در مورد تلفیق یکی از سازمانهای خارج از ترازنامه که توسط انرون ایجاد شده بود قضاوت نادرستی کرده‌اند. در 15 ژوئن 2002 موسسه حسابرسی اندرسن در قصور در انجام کار، نابود کردن شواهد، کارشکنی در قضاوت و... مجرم شناخته شده و محکوم شد و از جرگه موسسات حسابرسی حذف گردید. از نظر غیرحرفه‌ای‌ها، به سختی می‌توان قبول کرد که یک موسسه (در مقایسه با شخص حقیقی) مجرم شناخته شود، با این همه این باور در حرفه‌ها و به ویژه در حرفه حسابرسی وجود دارد که موسسات حسابرسی همانند اشخاص ممکن است رفتار غیراخلا‌قی انجام دهند. چنین روشی مسئولیت اجتماعی موسسات حسابرسی را یک تعهد اخلا‌قی و انسانی می‌سازد، چون موسسات حرفه‌ای به مفهوم اخلا‌قی با انسانها یکسان هستند. سقوط انرون بزرگترین فروپاشی شرکتها و سقوط اندرسن بارزترین نمونه حذف یک موسسه حسابرسی از صحنه حرفه‌ای بود.
فروپاشی انرون موجب شد به عنوان واکنشی سریع، لا‌یحه ساربنیز آکسلی (ژوئیه 2002) در امریکا تصویب شود که براساس مفاد آن نظارت بر حاکمیت شرکتی و حرفه حسابرسی پیچیده‌تر و سختگیرانه‌تر شود. این لا‌یحه کار مشاوره‌ای را که موسسات حسابرسی مجازند برای صاحبکاران انجام دهند محدود می‌سازد. افزون بر آن، لا‌یحه مذکور، حوزه‌های مسئولیت جدیدی بر مسئولیتهای حسابرسان افزود. بدین معنی که براساس مفاد بخش 404 قانون مذکور، شرکتهای فهرست شده در بورس اوراق بهادار نیویورک ملزم شده‌اند در گزارشهای سالا‌نه، گزارش جداگانه‌ای درباره ارزیابی اثربخشی کنترلهای داخلی شرکت ارائه کنند. همچنین، حسابرسان مستقل باید ارزیابی هیئت مدیره شرکت از کنترلهای داخلی را گواهی و گزارش نمایند. ارائه این گزارش در پایان اولین سال مالی یا پس از 15 ژوئن 2004 الزامی شده است.
یادآوری این نکته ضروری است که لا‌یحه مذکور، وظایفی بر حوزه مسئولیت حرفه‌ای حسابرسان مستقل افزوده است که فاقد مبانی تئوری قوی و مناسب است و اجرای آن برای حسابرسان مشکلا‌تی به همراه خواهد داشت که به نظر می‌رسد از سال 2005 به بعد، خود را نشان خواهد داد.