حاکمیت شرکتی

مقدمه:

از مسائل مهمی که به دلیل رسوایی های گسترده مالی دههای اخیر مورد توجه محققان قرارگرفته و به عنوان یکی از موضاعات مهم برای سرمایه گذاران مطرح شده موضوع حاکمیت شرکتی است که به بررسی لزوم نظارت برمدیریت و تفکیک واحد اقتصادی از مالکیت آن ودرنهایت حفظ حقوق سرمایه گذاران و ذی نفعان می پردازد.
برسی علل و شرایط ایجاد این رسوایی هامشخص کرده است که در موارد فقدان نظارت بر مدیریت ، حاکمیت ناقص سهام داران شرکت ها بر نحوه اداره امور وسپردن اختیارات نامحدود به مدیران اجرایی زمینه مساعدی را برای سوء استفاده آنان فراهم کرده است.
جلوگیری از بروز چنین شرایطی مستلزم اعمال حاکمیت صحیح سهام داران ازطریق نظارت دقیق بر مدیریت اجرایی و حسابرسی منظم شرکت هاست که درمجموع تحت عنوان فرآیند حاکمیت شرکتی شناخته می شود . حاکمیت شرکتی به مجموعه روابط میان مدیریت اجرایی ، هیئت مدیره ، سهام داران و سایر طرف های مربوط در یک شرکت می پردازد و د رمرحله اول چهار موضوع اساسی را مد نظر قرار می دهد:
بی طرفی Fairness
شفافیت Transparency
حسابدهی و یا پاسخگویی Accontability
مسئولیت Responsibility

تاريخچه:
موضوع حاکمیت شرکتی از اوایل 1990 د رانگلیس ، کانادا و آمریکا در پاسخ به مشکلات ناشی از فقدان اثر بخشی هیئت شرکت های بزرگ دنیا مطرح گردید. مبانی حاکمیت شرکتی با تهیه گزارش کاد بری [1]در انگلیس ، گزارش دی[2] د رکانادا و مقررات هیئت مدیره درجنرال موتورز آمریکا شگل گرفت که بیشتر بر موضوع راهبری [3]شرکت ها و حقوق سهام داران متمرکز بود و بعدها با طرح موضوعات وپدید آمدن مشکلات ناشی از فعالیت نادرست شرکت های بزرگ ، با توجه جدی به حقوق تمامی ذی نفعان[4] و سایر مسائل مربوط به جامعه ، تکامل پیدا کرد . در سال های اخیر ، پیشرفت عمده ای در موضوع حاکمیت شرکتی در سطح جهانی صورت گرفته است . سازمان های بین المللی مانند شبکه جهانی حاکمیت شرکتی) (ICGN [5]، اتاق بازرگانی بین الملل (ICC )[6] ، بانک جهانی[7] ، انجمن مشترک النافع حاکمیت شرکتی[8] ، سازمان توسعه و همکاری های اقتصادی (OECD )[9] و فدراسیون بین الملل حسابداران (IFAC )[10] و موسسات رتبه بندی همانندP& S [11]استاندارد های قابل قبول بین الملل را در این مورد فراهم کرده اند . آمریکا و انگلستان و سایر کشورها ، هم چنان به تقویت سیستم های حاکمیت شرکتی خود ادامه می دهند و به سهام داران و روابط آنها ، پاسخگویی بهبود عملکرد هیئت مدیره ، کمیته های هیئت مدیره ، کمیته حسابرسی ، حسابرسان و سیستم های حسابداری و کنترل داخلی توجه ویژه اعمال می نمایند . افزون بر آن ، حسابدارن و حسابرسان و سایر بازیگران صحنه بازار پول و سرمایه از فلسفه وجودی و ضرورت اصلاح دایم حاکمیت شرکتی ، آگاهند . به واسطه اقبال روز افزون به مسئله حاکمیت شرکتی در جامعه متخصصان ، تحقیقات آکادمیک در این زمینه رونق گرفته و معیارهای نوین در این حوزه پدید آمده است و در دانشگاه های کشورهای پیشرو این موضوع در مقاطع تحصیلات تکمیلی (کارشناسی ارشد و دکترا ) به عنوان یک سر فصل مستقل تدریس می شود.

طيف تعاريف حاكميت شركتي :
بررسی متون متعدد و معتبر نشان می‌دهد که اولین و قدیمیترین مفهوم عبارت حاکمیت شرکتی، از واژه لا‌تین Gubernare به معنای هدایت کردن گرفته شده است که معمولا‌ ً در مورد هدایت کشتی به کار می‌رود و دلا‌لت براین دارد که اولین تعریف حاکمیت شرکتی بیشتر بر راهبری تمرکز دارد تا کنترل.
بررسی ادبیات موجود نشان می‌دهدکه هیچ تعریف مورد توافقی در مورد حاکمیت شرکتی وجود ندارد. تفاوتهای چشمگیری در تعریف براساس کشور مورد نظر وجود دارد. حتی در امریکا یا انگلستان نیز رسیدن به تعریف واحد کار چندان آسانی نیست. تعریفهای مختلفی ازحاکمیت شرکتی وجود دارد؛ از تعریفهای محدود و متمرکز بر شرکتها و سهامداران آنها گرفته تا تعریفهای جامع و دربرگیرنده پاسخگویی شرکتها در قبال گروه کثیری از سهامداران، افراد یا ذینفعان.
تعریفهای موجود از حاکمیت شرکتی در یک طیف وسیع قرار می‌گیرند. دیدگاههای محدود در یک سو و دیدگاههای گسترده در سوی دیگر طیف قرار دارند. در دیدگاههای محدود، حاکمیت شرکتی به رابطه شرکت و سهامداران محدود می‌شود. این، الگویی قدیمی است که در قالب نظریه نمایندگی بیان می‌شود. در آن سوی طیف، حاکمیت شرکتی را می‌توان به صورت شبکه ای از روابط در نظر گرفت که نه تنها میان شرکت و مالکان آنها (سهامداران) بلکه میان شرکت و تعداد زیادی از ذینفعان از جمله کارکنان، مشتریان، فروشندگان، دارندگان اوراق قرضه و... وجود دارد. چنین دیدگاهی در قالب نظریه ذینفعان دیده می‌شود.
تعریفهای محدود، متمرکز بر قابلیتهای سیستم قانونی یک کشور برای حفظ حقوق سهامداران اقلیت است (مثلا‌ً پارکینسون 1994)؛ تعاریف محدود اساساً برای مقایسه میان کشوری مناسبند و قوانین هر کشور نقش تعیین کننده‌ای در سیستم حاکمیت شرکتی دارد.
تعریفهای گسترده‌تر حاکمیت شرکتی بر سطح پاسخگویی وسیعتری نسبت به سهامداران و دیگر ذینفعان تاکید دارند. تعریفهای تریگر (1984)، مگینسون (1994) و رابرت مانگز و نل مینو (1995) که به گروه بیشتری از ذینفعان تاکید دارند، از مقبولیت بیشتری نزد صاحبنظران برخوردارند. تعریفهای گسترده‌تر نشان می‌دهند که شرکتها در برابر کل جامعه، نسلهای آینده و منابع طبیعی (محیط‌زیست) مسئولیت دارند. در این دیدگاه، سیستم حاکمیت شرکتی موانع و اهرمهای تعادل درون‌سازمانی و برون‌سازمانی برای شرکتهاست که تضمین می‌کند آنها مسئولیت خود را نسبت به تمام ذینفعان انجام می‌دهند و در تمام زمینه‌های فعالیت تجاری، به صورت مسئولا‌نه عمل می‌کنند؛ همچنین، استدلا‌ل منطقی در این دیدگاه آن است که منافع سهامداران را فقط می‌توان با درنظر گرفتن منافع ذینفعان برآورده کرد.
بیان چند تعریف از حاکمیت شرکتی از میان صدها تعریف مطرح شده خالی از فایده نیست و می‌تواند برای ارائه تعریفی جامع و کامل از حاکمیت شرکتی به کار آید. این تعریفها از نگاهی محدود و در عین حال توصیف کننده نقش اساسی حاکمیت شرکتی آغاز می‌شود (کادبری 1992)، در میانه بر یک دیدگاه انحصاراً مالی که به موضوع روابط سهامداران و مدیریت ( پارکینسون 1994) تاکید می کند، می رسد و سرانجام به تعریفی گسترده‌تر خاتمه می‌یابد که پاسخگویی شرکتی را در برابر ذینفعان و جامعه دربرمی‌گیرد (تریگر 1984):
1. کادبری در سال 1992 حاکمیت شرکتی را چنین بیان می‌کند:" سیستمی که شرکتها با آن هدایت و کنترل می شوند."
2. حاکمیت شرکتی عبارتست از... فرایند نظارت و کنترل برای تضمین عملکرد مدیر شرکت مطابق با منافع سهامداران (پارکینسون 1994).
3. رابطۀ بین سهامداران و شرکتهای آنان و روشی که سهامداران به کمک آن، مدیران را به بهترین عملکرد تشویق میکنند ( مثلا با رای گیری در مجامع عمومی و جلسات منظم با مدیر ارشد شرکتها) (کتابچۀ حاکمیت شرکتی بریتانیا، 1996 ).
4.کیزی و رایت در سال 1993 نوشته اند:"حاکمیت شرکتی عبارت است از: ساختارها، فرایندها، فرهنگها و سیستمهایی که عملیات موفق سازمان را فراهم کنند."
5. ابزاری که هر اجتماع، به وسیله آن جهت حرکت شرکت را تعیین می‌کند و یا، حاکمیت شرکتی عبارت است از روابط میان گروههای مختلف در تعیین جهت گیری و عملکرد شرکت. گروههای اصلی عبارتند از: سهامداران، مدیرعامل و هیئت مدیره. سایر گروهها شامل کارکنان، مشتریان، فروشندگان، اعتباردهندگان و اجتماع (رابرت مانکز و نل مینو،1995).
6. سیستم حاکمیت شرکتی را می‌توان مجموعه قوانین، مقررات، نهادها و روشهایی تعریف کرد که تعیین می‌کنند شرکتها چگونه و به نفع چه کسانی اداره می‌شوند ( مگینسون 1994 ).
7. حاکمیت شرکتی تنها مربوط به اداره عملیات شرکت نیست بلکه به هدایت، نظارت و کنترل اعمال مدیران اجرایی و پاسخگویی آنها به تمام ذینفعان شرکت (اجتماع) نیز مربوط است (تریگر 1984).
اهمیت حاکمیت شرکتی:
در اهمیت حاکمیت شرکتی برای موفقیت شرکتها وایجاد رفاه اجتماعی شکی نیست .این موضوع با توجه به رخدادهای اخیر اهمیت بیشتری یافته است . فرو پاشی شرکت های بزرگ از قبیل انرون، ورلدکام و... (که موجب زیان بسیاری از سرمایه گذاران و ذی نفعان شد وناشی از سیستم های ضعیف حاکمیت شرکتی بود ) ، موجب تاکیدبیش از پیش بر ضرورت ارتقا واصلاح حاکمیت شرکتی درسطح بین الملل شده است. به دنبال فروپاشی انرون و موارد مشابه دیگر ، کشورهای سراسر دنیا سریعا به حوادث مشابه ، واکنش بازدارنده نشان دادند. در آمریکا به عنوان یک واکنش سریع به این فرو پاشی ها ، لایحه سربینز آکسلی در جولای 2002 و از سال 2004 لازم الاجرا گردید.
برگزاری جلسات متوالی کمیسیون خدمات مالی و بیمه ای ICC درباره موضوع حاکمیت شرکتی در کشورهای فرانسه ،چین ، ترکیه و انگلستان نشان از اهمیت این موضوع نزد سازمان بین الملل است و بحث در مورد نقش حاکمیت شرکتی در اداره شرکت ها و سازمان ها و چاپ کتابی با همین مضمون توسط این سازمان نشان دهنده آن است که حاکمیت شرکتی در آینده نزدیک به صورت قوانین و یا میثاق های تعیین کننده ای تدوین خواهد شد که شرکت ها و سازمان ها موظف به اجرای آن هستند.
اهمیت حاکمیت شرکتی در جهان به آن حد است که موسسه رتبه بندیpoors& standard معیارهای چهار گانه زیر رابرای سنجش وضعیت حاکمیت شرکتی معرفی کرده است:
1- ساختار مالکیت (Ownership structure )
2- روابط ذی نفعان مالی (Financial stakeholder Relation )
3- ساختار و عملکرد هیئت مدیره (Board Structure process )
4- پاسخگویی شفافیت و افشای اطلاعات (Financial Transparency and Information Disclosure )
ماجرا با Enron ، بزرگترین شرکت فعال در پخش انرژی جهان آغاز شد. در حالی که شرکت مذکور در سال 1999 و 2000 یکی از موفق ترین شرکت های آمریکایی ، با صورت های مالی درخشان و پیش بینی سود کاملا جذاب در راس انتخاب های هر سرمایه گذار علاقه مند به سهام شرکت قرار داشت ، ناگهان در سال 2002اعلام ورشکستگی کرد. چند ماه بعد ورشکستگی World com ، بزرگترین شرکت مخابراتی جهان ، بهای سهام آن را ظرف مدت کوتاهی از صد دلار به یک سنت رساند . AOL Time Warner بزرگترین شرکت رسانه ای جهان ،و Qwest در نوبت های بعدی قرار گرفتند. داستان ورشکستگی ناگهانی به شرکت های آمریکایی محدود نشد ، vivendi ، بزرگرترین شرکت رسانه ای فرانسه هم در اندک زمانی از دوران خوش صورت های مالی به کابوس ورشکستگی فرو غلتید .مدیران این شرکت ها که تا چندی تدارک زمانی برای مصاحبه با آنها اعتبار بنگاه های خبر پراکنی را به چالش می انداخت ، اینک با ظاهر و پوششی بسیار آراسته ، اما با دستبندهای پلیس به مانند مجرمی خطرناک ، تحت عنوان دشمن جامعه دستاویز نفرت و تمسخر مردم و خبرنگاران قرار گرفتند و همه این وقایع ، که تاثیر آن با بررسی های مختلف برکل جامعه انکار ناپذیر است موجبات نگرانی فعالان بازار سرمایه وسرمایه گذاران و سایر افرادذی نفع را فراهم ساخت.
فروپاشی انرون‌ :
سقوط انرون یکی از بزرگترین فروپاشیهای سده گذشته و سده اخیر است که منشأ اصلا‌حات بزرگی در موضوع حاکمیت شرکتی در سراسر جهان شده و تاثیر عمیقی بر حرفه حسابرسی داشته است. بنابراین، مورد پژوهی درباره آن سودمند و آموزنده خواهد بود. بررسی فروپاشی این شرکت حاوی نکات حائز اهمیتی است که یکی از اساسی‌ترین آنها ضعفهای کنترل داخلی و گزارشگری مالی است که حاصل سقوط اخلا‌قی درون‌سازمان و حسابرسان شرکت است. این پژوهش به روش اسناد کاوی و با مطالعه و بررسی متون موجود توسط نویسنده مقاله انجام شده است.
در سال 2001 فروپاشی انرون سراسر دنیا را بهت زده کرد و نگرانی به حدی بود که انرون زدگی به مثابه ویروسی مرگبار در سراسر جهان پخش شد و هر شرکت و نهاد سهامداری را آلوده ساخت، سهامداران جزء را نگران کرد و بازارهای مالی را تکان داد.
انرون یک شرکت فعال در بخش انرژی بود که کنت لی در هوستون امریکا آن را تاسیس کرد. این شرکت در سال 1985 با ادغام دو شرکت لوله‌گذاری گاز به وجود آمد و در یک دوره 16 ساله از واحدی نسبتاً کوچک به یک شرکت بزرگ انرژی در سطح بین‌المللی تبدیل شد.
موفقیت انرون پدیده شگفت‌انگیزی بود. در سال 1998 این شرکت در 8 شاخه، از جمله خدمات انرژی و سرمایه‌گذاری فعال بود. در سال 2000 درامدهای شرکت بیش از 100 میلیارد دلا‌ر بود و ارزش بازار آن در بورس اوراق بهادار به بیش از 60 میلیارد دلا‌ر رسیده بود. قبل از فروپاشی، انرون از شرکتی فعال در بخش انرژی به شرکتی فعال در تجارت انرژی و ابزارهای مالی بسیار برجسته تبدیل شد که مشتقات مالی و همچنین قراردادهای انرژی را معامله می‌کرد و در کنار آن لوله‌گذاری گاز را اداره می‌نمود. در انرون موفقیت به حدی بود که عبار‌ت توصیفی روی در ورودی دفتر مرکزی در هوستون در اوایل سال 2001، از «شرکت برجسته انرژی دنیا»، به «شرکت برجسته دنیا»، تغییر پیدا کرد.


حاكميت شركتي يعني چه؟
حاکميت شرکتي، به مجموعه: فرايندها، رسمها، سياستها، قوانين و نهادهايي گفته مي شود که به روش يک شرکت ازنظر: اداره، راهبري ويا کنترل تأثير بگذارد. همچنين،حاکميت شرکتي، روابط بين کنشگران متعدد (ذي نفعان) و هدفهايي را که بر اساس آنها شرکت اداره مي شود در بر مي گيرد. کنشگران اصلي، مديريت عامل، سهام داران و هيئت مديره هستند. ساير ذي نفعان عبارتند از: کارمندان، عرضه کنندگان کالا، مشتريان، بانکها و ساير وام دهندگان، قانون گذاران، محيط و به طور کلي جامعه.
حاکميت شرکتي، موضوعي چند بعدي است. يکي از درونمايه هاي مهم در حاکميت شرکتي با حسابداري و مديريت مالي سروکار دارد و به گونه اصولي از به کارگيري سياستها و مکانيزم هايي حمايت مي کند که از رفتار درست اطمينان حاصل کرده، سهام داران را پشتيباني کند. يک عنصر اصلي ديگر، ديدگاه کارايي اقتصادي است که سيستم حاکميت شرکتي از راه آن بايد هدفهاي اقتصادي را با در نظر گرفتن دقيق ثروت سهام داران، بهبود بخشد. ديدگاه هاي ديگري هم در زمينه حاکميت شرکتي وجود دارد که از جمله آنها مي‌توان به ديدگاه ذي نفعان اشاره کرد که حسابرسي و توجه بيشتري را به ذي‌نفعان طلب مي کند.
حاکميت شرکتي يک عنصر اساسي در افزايش اعتماد سرمايه گذار، ارتقاي حس رقابتي و درنهايت بهبود رشد اقتصادي است. اين عنصر در صدر فهرست توسعه بين‌المللي قرار دارد. جيمـز ولفنسان (‌JAMES WOLFENSOHN )، رئيس سابق بانک جهاني، در اين زمينه مي گويد: حاکميت شرکت ها براي رشد اقتصاد جهاني از حاکميت کشورها داراي اهميت بيشتري است.
اصول اوليه حاکميت شرکتي، عبارتند از: مساوات، شفافيت و مسئوليت پذيري که در همه جاي دنيا يکسان است. ترويج و ارتقاي حاکميت شرکتي مناسب مي‌تواند براي شرکت‌هاي تجاريِ جهانِ امروز، بسيار مثمر ثمر باشد.
براي درک بهتر مفهوم حاکميت شرکتي، مي توان از دو ديدگاه: كلان (کل‌گرا) و خرد (جزءگرا) آن را تشريح كرد:
از ديدگاه خرد، حاکميت شرکتي دربرگيرنده مجموعه اي از روابط ميان مديريت شرکت، هيئت مديره آن، سهام‌داران و ساير ذي نفعان است. اين روابط که قوانين و انگيزاننده هاي متفاوتي را در بر مي گيرد، ساختار را از راه هدفهاي تعيين شده و وسايل رسيدن به آن هدفها و نظارت بر اجرا شكل مي دهد. بنا براين، اصول اوليه حاکميت شرکتي، عبارتند از: شفافيت ساختارها و عمليات شرکتي، مسئوليت پذيري مديران و اعضاي هيئت مديره نسبت به سهام داران، و مسئوليت شرکت نسبت به کارمندان، وام دهندگان، عرضه کنندگان کالا و جوامع محلي که شرکت در آن جا فعاليت دارد.
از ديدگاه کلان، حاکميت شرکتي مناسب – يعني مقداري که شرکتها در يک فضاي باز و صادقانه اداره مي شوند – براي جلب اعتماد بازار، کارآمدي سرمايه، تجديد ساختارهاي صنعتي کشورها و در نهايت ثروت عمومي جامعه داراي اهميت است.
شايان توجه است که در هردو تعريف خرد و کلان، مفهوم شفافيت نقش اصلي را ايفا مي کنند. در بعد کلان، شفافيت در سطح شرکت ميان عرضه کنندگان سرمايه سبب ايجاد اعتماد مي شود. در بعد خرد، شفافيت، موجب ايجاد اعتماد کلي در اقتصاد کلان مي شود. در هردو حالت، شفافيت منجر به اختصاص کارآيي سرمايه خواهدشد.
اعضاي هيئت مديره و ساير مسئولان در حاکميت شرکتي، در حال استفاده روزافزون از ابزارهاي خدماتي خارجي براي هدايت آموزش، وجدان کاري و حسابداري به دور از فساد هستند.
چرا حاكميت شركتي اهميت دارد؟
حاكميت شركتي به دلايل زير حائز اهميت است:
- چارچوبي را براي ايجاد اعتماد بلندمدت ميان شركت ها و تهيه كنندگان خارجي سرمايه فراهم مي كند.
- با منصوب كردن مديراني كه بانك تجربيات و ايده هاي جديد هستند، تفكر استرات‍‍‍ژيك را به صدر شركت هديه مي‌كند.
- مديريت و نظارت بر ريسك جهاني پيش روي شركت را منطقي مي سازد.
- با تقسيم فرايند تصميم گيري، اتكاي به مديران ارشد و مسئوليت آنان را محدود مي سازد.
روند تغييرات نقش هيئت مديره
حقايق حاكي از آن است كه در شركتها، مديران بيشتر دنبال منافع خود بوده اند تا منافع ذي‌نفعان. براي حل اين مشكل، دو راه حل وجود دارد: اول آنكه براي تشويق مديران به انجام رفتار مورد انتظار برايشان پاداش و انگيزاننده در نظر گرفته شود، دومين روش، قدرتمندسازي هيئت مديره به گونه‌اي است كه بتواند نظارت شايسته‌اي روي عملكرد مديران داشته باشد. اين روند فرصت طلبي مديران، همراه بود با روند جانبي نظارت بيشتر از جانب سهام داران كه با اين كار خود، در واقع يك رژيم حاكم مطلقه را به وجود آورده بودند. حركتي كه درعمل انجام گرفت اين بود كه هيئت مديره به مديريت عامل نزديك شد، به گونه‌اي كه درحقيقت به صورت شريك استراتژيك مديريت درآمد. اين شراكت استراتژيك هيئت مديره با مديريت، برنامه ريزي استراتژيك، مديريت ريسك و اجرا، تصميم گيري بهتر و راندمان بالاتر شركت را به ارمغان آورد. اين تعامل دو طرفه موجب شد كه عمل نظارت راحت تر صورت گرفته و حالت افراطي نظارت كه از جانب سهام داران صورت گرفته بود، از بين رفته و اين نظارت تعديل شود. همچنين اين فرايند موجب از ميان برداشته شدن يك سري مقررات دست و پا گير واضافي و نيز كاهش يافتن نظارت مؤسسات سرمايه‌گذاري، شد.
در بيشتر كشورها گونه تفكر، عقايد و رفتار مديران نشان داد كه به صورت جمعي روي حاكميت هيئت مديره و ارتباط آن با مديريت اتفاق نظر دارند. مديران و اعضاي هيئت مديره اكثرا براين باروند كه اعضاي هيئت مديره بايد بيشتر در امور مربوط به شركت به عنوان شركاي مديريت فعاليت كنند. در واقع آنان بايد قدرتمندتر، با اعتماد به نفس بيشتر،‌ درگيرانه تر، با دانش تر، با نقش چشمگيرتر در برنامه ريزي هاي استراتژيك،‌ و به عنوان منبع اوليه مشاوره و نكته سنجي خود را مطرح ساخته و فعاليت كنند. اكثر مديران، هيئت مديره را زماني در اوج توانايي و تاثيرگذاري مي بينند كه از جانب مديران ارشد اجرايي به عنوان يك دارايي استراتژيك براي مديريت عامل ديده شوند.(شكل 1) روند تغييرات نقش هيئت مديره را در حاكميت شركتها نشان مي دهد.

در حوزه مديريت، مديران اجرايي ارشد تقريباً كنترل كامل هدفها، استراتژي‌ها، برنامه ريزي و اجراي سازمان را در اختيار داشتند. آنان با تصاحب كرسي هاي هيئت مديره حاكميت كامل را در اختيار داشته حتي با عدم دخالت هيئت مديره نقش رهبري را نيز ايفا مي كردند.
در حوزه حاكميت، هيئت هاي مديره در كيفيت و طيف نظارت خود عميقاً تفاوت داشتند. اكثراً اغلب از قدرت خود ناآگاه بوده ، حتي كمتر مايل به استفاده، از آن بودند. طبق سنت و رسوم قدرت خود را ناديده انگاشته و حاكميت و اقتدار كمتري را به كار برده، راه را براي مديريت باز مي گذاشتند.
در حوزه مالكيت، سرمايه گذاران به طور عموم نقشي خاموش داشتند، در حالي كه برخي از سرمايه گذاران با استفاده از امتيازهاي مالكيت خود تصميمهاي شركت را زير تاثير قرار مي دادند، بسياري تنها انتخاب براي تصميم گيري را تصميم خريد يا فروش مي دانستند. در نتيجه بيشتر شركت ها بدون محدوديت از جانب سرمايه گذاران اداره مي شدند.
مديران در برابر هيئت مديره بسيار مسئول تر و پاسخ گو تر شده اند. مديران اجرايي ارشد زمان بيشتري را صرف پيشبرد كسب و كار كرده، زمان كمتري را درون هيئت مديره صرف مي كنند. مديران روابط حرفه اي خود را با هيئت مديره توسعه داده، يك همكاري جديد را پايه نهاده‌اند. آنها به دنبال داده هاي جديد استراتژيك بوده و اطلاعات بهتر و غني تري را به دست مي آورند. مديران و هيئت مديره با هم در دستيابي به نتايج مسئوليت بيشتري را مي‌پذيرند.
هيئت مديره از قدرت حاكميت خود به شكل مؤثرتري استفاده مي كند و روي عملكرد سازمان نظارت گسترده تري دارد. به شكل قابل ملاحظه اي يك شراكت استراتژيك را با مديريت شكل داده و با هم روي هدفها و استراتژي سازماني همكاري كرده، با ابعاد عملي مديريت و كسب و كار بيشتر نزديك و آشنا شده اند.
سرمايه گذاران در حال استفاده از قدرت مالكيت به شكل كاملاً تأثيرگذار هستند. آنها در حال بازبيني و تفاوت گذاري بين عملكرد هيئت مديره مديريت و سازمان هستند. آنان نظرات خود را درباره توانايي هيئت مديره و مديريت عامل ابراز كرده، روي انتصاب آنان و تدوين استراتژي تأثير گذاشته، بر به اجرا در آمدن استراتژي نظارت دارند.
سقوط اخلا‌ق حرفه‌ای درون‌سازمانی در شرکتانرون‌ : مشکلا‌ت اخلا‌ق حرفه‌ای درون‌سازمانی این شرکت، بدان معنا بود که افراد مسئول شرکت با شخصیت ضعیف خود نداشتن استانداردهای اخلا‌قی مناسب، جو فرهنگی و اخلا‌قی خاصی را در درون شرکت رواج دادند که در آن پنهانکاری، قانون‌شکنی و رفتار تقلب‌آمیزسکه رایج شده و یا حداقل نادیده گرفته می‌شد. در برخی از موارد مدیران ارشد شرکت انگیزه‌هایی را ایجاد کردند که براساس آن، کارکنان به بهای لطمه زدن به استانداردها و معیارهای اخلا‌قی و اهداف استراتژیک شرکت، و سهامداران آن، به دنبال منافع شخصی خود بودند.
در شرکت انرون، ارزشیابی عملکرد براساس ارزشهای مقرر شده، احترام، صداقت، برقراری ارتباط با دیگران و برتری بود. لکن کارکنان خیلی زود دریافتند که تنها دو معیار واقعی برای عملکرد آنها وجود دارد؛ مقدار سودی که می‌توانند ایجاد کنند و تملق و چاپلوسی مدیران و سرپرستان.
در دنیای خارج از شرکت، انرون به مثابه شهروندی قابل اعتماد، بسیار پایبند به اخلا‌قیات، پرافتخار و مسئول به نظر می‌رسید، ولی متاسفانه نه تنها برای سرمایه‌گذاران بلکه برای کارکنان انرون هم عملکرد اخلا‌قی شرکت، بسیار دور از تصویری بود که به جهان نشان داده می‌شد و ارزشهای اصلی انرون، چیزی جز فریب، تکبر، پنهانکاری و نفع شخصی صرف نبود.
یکی از ضعفهای اساسی در شرکت انرون، مشکلا‌ت اخلا‌قی و فرهنگی بود که از صدر تا ذیل مسئولا‌ن شرکت را فراگرفته بود. تیم مدیریت (هیئت‌مدیره و مدیرعامل) انرون، متکبر، خودخواه، بلندپرواز وپشت هم‌ا نداز بودند. حتی برخی عقیده داشتند کنت لی (موسس شرکت) بیشتر شبیه رهبر یک فرقه است وکارکنان برای هر حرف او چاپلوسی و تملق می‌کردند و همچون برده از او تبعیت می‌نمودند. هیئت مدیره متشکل از افرادی بود که دارای شخصیت اخلا‌قی ضعیفی بودند و به انجام کارهای تقلب‌آمیز، تمایل داشتند واین موضوع علت اصلی شکست شرکت انرون بود.
مدیرعامل و مدیرمالی شرکت هر دو حساب‌سازی و حساب آرایی می‌کردند. اگر مسئولا‌ن رده بالا‌ی شرکت نادرست باشند، ممکن است به منافع کوتاهمدت دست یابند؛ در دراز مدت موفقیت ناممکن است. این راه درستی برای اداره یک شرکت نیست و سقوط اخلا‌قی و فرهنگی و افزون بر آن، ضعف اخلا‌قی اعضای غیرموظف هیئت‌مدیره را نشان می‌د هدکه موجب تضعیف کنترل داخلی شده بود و تشدید سقوط اخلا‌قی و فرهنگی را به همراه داشت. اینگونه رفتارهای غیراخلا‌قی و فرهنگی، به عنوان علا‌ئم با اهمیت هشدار دهنده ضعف شدید حاکمیت شرکتی تلقی می‌شوند که ممکن است منجر به شکست و فروپاشی هر شرکتی شود.
قدرت نامحدود مدیرعامل مشکلی بزرگ واز علا‌ئم ضعف حاکمیت شرکت است. در شرکت انرون سمت و وظایف رئیس هیئت‌مدیره و مدیرعامل برعهده یک فرد بود و مدیر عامل از اختیارات نامحدودی برخوردار بود. افزون بر آن، مدیران غیرموظف فاقد ویژگی استقلا‌ل بودند و عملکرد آنها بسیار ضعیف بود. در یک سیستم حاکمیت شرکتی مناسب، مدیران غیرموظف که کار اجرایی در شرکت ندارند از میان افراد شایسته، با دانش ودارای سوابق حرفه‌ای بالاو خوش نام انتخاب می‌شوند. هرچند، این افراد فعالیت اجرایی در شرکت ندارند، لکن به طور تمام وقت در شرکت حضور دارند و به نظارت عملیات می‌پردازند و از اجزای اصلی ساختار کنترل داخلی هستند.
وجود کمیته حسابرسی در شرکتها، از اجزای ضروری کنترل داخلی است. این کمیته که متشکل از اعضای غیرموظف هیئت‌مدیره است در شرکت انرون وجود داشت، لیکن عملکرد ضعیف مدیران غیرموظف، رویدادهای مالی تقلب‌آمیز را از طریق حسابرسی داخلی آشکار نمی‌کرد. در واقع کمیته حسابرسی، به علت ضعف اخلا‌قی اعضای آن، کاملا‌ً در انجام وظایف خود ناتوان بود. بین اعضای کمیته حسابرسی انرون تضاد منافع جدی به وجود آمده بود. به عنوان مثال، «وندی گرام» رئیس کمیته حسابرسی بود. همسر وی که سناتور بود از انرون مبالغ اهدایی سیاسی قابل توجهی دریافت می‌کرد. لرد ویک‌هام از اعضای کمیته حسابرسی، در همان موقع دارای قرارداد مشاوره‌ای با انرون بود. این کمیته نظارت درستی بر کارهای حسابرسان مستقل نداشت و... . این نمونه‌ها نشان می‌دهند که افراد دارای مقامهای مسئول که باید کارهای غیراخلا‌قی را پیشگیری و افشا می‌ساختند، خود افرادی مستقل نبودند.
شفافیت جزء ضروری یک سیستم صحیح حاکمیت شرکتی است. ضعف اخلا‌قی و فرهنگی مدیریت و ساختار نامناسب آن، عملکرد مدیران غیرموظف و کنترلهای داخلی و کمیته حسابرسی، بی‌توجهی به ذینفعان و سایر ضعفهای حاکمیت شرکتی در شفافیت و گزارشگری مالی انرون تجلی ویژه‌ای یافته بود. در انرون ،هم عملکرد حسابرسان و هم حسابداران مبهم و فریب‌آمیز بود. حسابداری انرون شفاف و واضح نبود. در سال 2001 پس از آن که مشخص شد گزارشگری مالی انرون نه تنها بی‌اعتبار است، بلکه فریب‌آمیز و ساختگی است، اعتماد و اطمینان به شرکت از بین رفت. موارد مختلف تحریف و دستکاری صورتهای مالی در انرون فراوان بود. به عنوان مثال این شرکت، منافع یک فعالیت مشترک با شرکت بلا‌ک بوستر ویدئو (Blockbuster Video) را که هرگز تحقق پیدا نکرد، شناسایی و در صورتهای مالی منعکس کرد. در اقدام دیگری در بین سالهای 1997 تا 2000 به حساب آرایی و حساب سازی برای تحریف سود و اصلا‌ح سود هر سهم(EPS) دست زد. این تحریف با حذف سه مورد بدهی و متقابلا‌ً هزینه‌های ذیربط، صورت گرفت. توجه زیاد به سود هرسهم عاملی برای این انحطاط بود که در یک سیستم حاکمیت شرکتی ضعیف فرصت بروز پیدا کرده بود. هرچند توجه بازار سرمایه به سود هر سهم یکی از انگیزه‌های مدیران برای هموارسازی و مدیریت سود و دستکاری اقلا‌م صورتهای مالی است، لیکن این موضوع در مورد انرون با شدت و حدّت بیشتری مطرح بود. در شرایط ضعف حاکمیت شرکتی، در انرون، انگیزه و فرصت دستکاری سود و تحریف صورتهای مالی بسیار گسترده بود. نه تنها برای مناسب نشان دادن سود هر سهم، سود دستکاری می‌شد بلکه بررسیهای بعدی نشان داد که مدیران انرون با ایجاد چند سازمان خارج از ترازنامه مبالغ زیادی بدهی را از صورتهای مالی حذف کرده‌اند. این عمل نمونه روشنی از مدیریت فریب‌آمیز، از پیش برنامه‌ریزی شده و غیراخلا‌قی است که در بستر سیستم ضعیف حاکمیت شرکتی فرصت رشد یافته است.
مشکلا‌ت اخلا‌ق حرفه‌ایحسابرسان انرون‌ :
در اینجا این سئوال مطرح می‌شود که چرا حسابرسان مستقل انرون اجازه دادند که چنین اقدامهایی صورت گیرد؟ آنها باید از این اقدامها آگاه بوده باشند. مشکل چه بود؟ پاسخ روشن است؛ سقوط اخلا‌ق حرفه‌ای.
سالها موسسه حسابرسی اندرسن به‌طور همزمان خدمات مشاوره مدیریت و حسابرسی مستقل را به شرکت انرون ارائه می‌کرد. در اکثر موارد حق‌الزحمه قراردادهای مشاوره بسیار بیشتر از حق‌الزحمه حسابرسی مستقل بود. به عنوان مثال این موسسه در سال 2000، مبلغ 27 میلیون دلا‌ر برای خدمات مشاوره‌ای و مبلغ 25 میلیون دلا‌ر برای حسابرسی صورتهای مالی انرون دریافت کرده بود. کمیته حسابرسی، نظارتی بر حسابرس مستقل شرکت نداشت. موسسه حسابرسی اندرسن به مدد مدیریت ارشد شرکت به عنوان حسابرس انتخاب شده بود. تضاد منافع، یک مشکل همیشگی در حرفه حسابرسی است. انتخاب حسابرسان توسط سهامداران شرکت اغلب با انتصاب ذهنی مدیریت ارشد و روسای شرکت جایگزین می‌شود. بنابراین موسسه حسابرسی اندرسن به مدیریت ارشد شرکت مدیون بود. افزون بر آن، تضاد منافع ناشی از ارائه همزمان خدمات مشاوره و حسابرسی مستقل وجود داشت. اینگونه روابط، می‌تواند قضاوت حسابرس مستقل را به مخاطره بیندازد و عملکرد حسابرسی را مبهم سازد. چنین تضاد منافعی به عملکرد حاکمیت شرکتی تجاوز می‌کند و در نتیجه، به منافع گروه کثیری از ذینفعان و جامعه لطمه می‌زند.
مورد انرون، اولین مشکل موسسه حسابرسی اندرسن نبود. این موسسه قبلا‌ً نیز مواردی از ضعف و سقوط اخلا‌ق حرفه‌ای را در پیشینه خود داشت. به عنوان مثال، این موسسه به دنبال مشکلا‌ت حسابرسی چند شرکت از جمله وست منجمنت اند دیس‌کاوری (Waste Management and Discovery) و سان بیم(Sun Beam) میلیون ها دلا‌ر خسارت پرداخته بود. پیش از فروپاشی انرون، از سال 1997 تا سال 2000، کاهش و یا افزایش غیرمعقول سود و بدهیها و موارد مشابه، که موسسه حسابرسی اندرسن هیچ پاسخ قانع کننده‌ای برای آنها نداشت، موجب انجام تحقیقی توسط کمیسیون بورس اوراق بهادار در مورد کار حسابرسی اندرسن، یعنی حسابرسان انرون شده بود.
در ژانویه 2002، موسسه اندرسن مدیر مسئول حسابرسی انرون، دیوید دونگان را اخراج کرد، به این بهانه که او حتی بعد از این که کمیسیون بورس اوراق بهادار موسسه حسابرسی اندرسن را به عنوان بخشی از تحقیق خود در مورد انرون فراخواند، دستور داده بود که اسناد را معدوم سازند. اما دیوید دونگان بعداً توضیح داد که او به تنهایی عمل نکرده و با دفتر مرکزی موسسه حسابرسی در تماس دائم بوده است. افزون بر آن، مدیران شرکت انرون دستور داده بودند که تعداد زیادی از اسناد مربوط به بدهیهای مالی شرکت را معدوم کنند. اسناد انرون نه تنها در دفتر مرکزی شرکت در هوستون امریکا، بلکه در لندن نیز نابود شدند.
در دسامبر 2001 جوزف برادینومدیرعامل اندرسن، اذعان کرد که حسابرسان ما، در مورد تلفیق یکی از سازمانهای خارج از ترازنامه که توسط انرون ایجاد شده بود قضاوت نادرستی کرده‌اند. در 15 ژوئن 2002 موسسه حسابرسی اندرسن در قصور در انجام کار، نابود کردن شواهد، کارشکنی در قضاوت و... مجرم شناخته شده و محکوم شد و از جرگه موسسات حسابرسی حذف گردید. از نظر غیرحرفه‌ای‌ها، به سختی می‌توان قبول کرد که یک موسسه (در مقایسه با شخص حقیقی) مجرم شناخته شود، با این همه این باور در حرفه‌ها و به ویژه در حرفه حسابرسی وجود دارد که موسسات حسابرسی همانند اشخاص ممکن است رفتار غیراخلا‌قی انجام دهند. چنین روشی مسئولیت اجتماعی موسسات حسابرسی را یک تعهد اخلا‌قی و انسانی می‌سازد، چون موسسات حرفه‌ای به مفهوم اخلا‌قی با انسانها یکسان هستند. سقوط انرون بزرگترین فروپاشی شرکتها و سقوط اندرسن بارزترین نمونه حذف یک موسسه حسابرسی از صحنه حرفه‌ای بود.
فروپاشی انرون موجب شد به عنوان واکنشی سریع، لا‌یحه ساربنیز آکسلی (ژوئیه 2002) در امریکا تصویب شود که براساس مفاد آن نظارت بر حاکمیت شرکتی و حرفه حسابرسی پیچیده‌تر و سختگیرانه‌تر شود. این لا‌یحه کار مشاوره‌ای را که موسسات حسابرسی مجازند برای صاحبکاران انجام دهند محدود می‌سازد. افزون بر آن، لا‌یحه مذکور، حوزه‌های مسئولیت جدیدی بر مسئولیتهای حسابرسان افزود. بدین معنی که براساس مفاد بخش 404 قانون مذکور، شرکتهای فهرست شده در بورس اوراق بهادار نیویورک ملزم شده‌اند در گزارشهای سالا‌نه، گزارش جداگانه‌ای درباره ارزیابی اثربخشی کنترلهای داخلی شرکت ارائه کنند. همچنین، حسابرسان مستقل باید ارزیابی هیئت مدیره شرکت از کنترلهای داخلی را گواهی و گزارش نمایند. ارائه این گزارش در پایان اولین سال مالی یا پس از 15 ژوئن 2004 الزامی شده است.
یادآوری این نکته ضروری است که لا‌یحه مذکور، وظایفی بر حوزه مسئولیت حرفه‌ای حسابرسان مستقل افزوده است که فاقد مبانی تئوری قوی و مناسب است و اجرای آن برای حسابرسان مشکلا‌تی به همراه خواهد داشت که به نظر می‌رسد از سال 2005 به بعد، خود را نشان خواهد داد.

مشکلا‌ت اخلا‌ق حرفه‌ایحسابرسان انرون‌ :
در اینجا این سئوال مطرح می‌شود که چرا حسابرسان مستقل انرون اجازه دادند که چنین اقدامهایی صورت گیرد؟ آنها باید از این اقدامها آگاه بوده باشند. مشکل چه بود؟ پاسخ روشن است؛ سقوط اخلا‌ق حرفه‌ای.
سالها موسسه حسابرسی اندرسن به‌طور همزمان خدمات مشاوره مدیریت و حسابرسی مستقل را به شرکت انرون ارائه می‌کرد. در اکثر موارد حق‌الزحمه قراردادهای مشاوره بسیار بیشتر از حق‌الزحمه حسابرسی مستقل بود. به عنوان مثال این موسسه در سال 2000، مبلغ 27 میلیون دلا‌ر برای خدمات مشاوره‌ای و مبلغ 25 میلیون دلا‌ر برای حسابرسی صورتهای مالی انرون دریافت کرده بود. کمیته حسابرسی، نظارتی بر حسابرس مستقل شرکت نداشت. موسسه حسابرسی اندرسن به مدد مدیریت ارشد شرکت به عنوان حسابرس انتخاب شده بود. تضاد منافع، یک مشکل همیشگی در حرفه حسابرسی است. انتخاب حسابرسان توسط سهامداران شرکت اغلب با انتصاب ذهنی مدیریت ارشد و روسای شرکت جایگزین می‌شود. بنابراین موسسه حسابرسی اندرسن به مدیریت ارشد شرکت مدیون بود. افزون بر آن، تضاد منافع ناشی از ارائه همزمان خدمات مشاوره و حسابرسی مستقل وجود داشت. اینگونه روابط، می‌تواند قضاوت حسابرس مستقل را به مخاطره بیندازد و عملکرد حسابرسی را مبهم سازد. چنین تضاد منافعی به عملکرد حاکمیت شرکتی تجاوز می‌کند و در نتیجه، به منافع گروه کثیری از ذینفعان و جامعه لطمه می‌زند.
مورد انرون، اولین مشکل موسسه حسابرسی اندرسن نبود. این موسسه قبلا‌ً نیز مواردی از ضعف و سقوط اخلا‌ق حرفه‌ای را در پیشینه خود داشت. به عنوان مثال، این موسسه به دنبال مشکلا‌ت حسابرسی چند شرکت از جمله وست منجمنت اند دیس‌کاوری (Waste Management and Discovery) و سان بیم(Sun Beam) میلیون ها دلا‌ر خسارت پرداخته بود. پیش از فروپاشی انرون، از سال 1997 تا سال 2000، کاهش و یا افزایش غیرمعقول سود و بدهیها و موارد مشابه، که موسسه حسابرسی اندرسن هیچ پاسخ قانع کننده‌ای برای آنها نداشت، موجب انجام تحقیقی توسط کمیسیون بورس اوراق بهادار در مورد کار حسابرسی اندرسن، یعنی حسابرسان انرون شده بود.
در ژانویه 2002، موسسه اندرسن مدیر مسئول حسابرسی انرون، دیوید دونگان را اخراج کرد، به این بهانه که او حتی بعد از این که کمیسیون بورس اوراق بهادار موسسه حسابرسی اندرسن را به عنوان بخشی از تحقیق خود در مورد انرون فراخواند، دستور داده بود که اسناد را معدوم سازند. اما دیوید دونگان بعداً توضیح داد که او به تنهایی عمل نکرده و با دفتر مرکزی موسسه حسابرسی در تماس دائم بوده است. افزون بر آن، مدیران شرکت انرون دستور داده بودند که تعداد زیادی از اسناد مربوط به بدهیهای مالی شرکت را معدوم کنند. اسناد انرون نه تنها در دفتر مرکزی شرکت در هوستون امریکا، بلکه در لندن نیز نابود شدند.
در دسامبر 2001 جوزف برادینومدیرعامل اندرسن، اذعان کرد که حسابرسان ما، در مورد تلفیق یکی از سازمانهای خارج از ترازنامه که توسط انرون ایجاد شده بود قضاوت نادرستی کرده‌اند. در 15 ژوئن 2002 موسسه حسابرسی اندرسن در قصور در انجام کار، نابود کردن شواهد، کارشکنی در قضاوت و... مجرم شناخته شده و محکوم شد و از جرگه موسسات حسابرسی حذف گردید. از نظر غیرحرفه‌ای‌ها، به سختی می‌توان قبول کرد که یک موسسه (در مقایسه با شخص حقیقی) مجرم شناخته شود، با این همه این باور در حرفه‌ها و به ویژه در حرفه حسابرسی وجود دارد که موسسات حسابرسی همانند اشخاص ممکن است رفتار غیراخلا‌قی انجام دهند. چنین روشی مسئولیت اجتماعی موسسات حسابرسی را یک تعهد اخلا‌قی و انسانی می‌سازد، چون موسسات حرفه‌ای به مفهوم اخلا‌قی با انسانها یکسان هستند. سقوط انرون بزرگترین فروپاشی شرکتها و سقوط اندرسن بارزترین نمونه حذف یک موسسه حسابرسی از صحنه حرفه‌ای بود.
فروپاشی انرون موجب شد به عنوان واکنشی سریع، لا‌یحه ساربنیز آکسلی (ژوئیه 2002) در امریکا تصویب شود که براساس مفاد آن نظارت بر حاکمیت شرکتی و حرفه حسابرسی پیچیده‌تر و سختگیرانه‌تر شود. این لا‌یحه کار مشاوره‌ای را که موسسات حسابرسی مجازند برای صاحبکاران انجام دهند محدود می‌سازد. افزون بر آن، لا‌یحه مذکور، حوزه‌های مسئولیت جدیدی بر مسئولیتهای حسابرسان افزود. بدین معنی که براساس مفاد بخش 404 قانون مذکور، شرکتهای فهرست شده در بورس اوراق بهادار نیویورک ملزم شده‌اند در گزارشهای سالا‌نه، گزارش جداگانه‌ای درباره ارزیابی اثربخشی کنترلهای داخلی شرکت ارائه کنند. همچنین، حسابرسان مستقل باید ارزیابی هیئت مدیره شرکت از کنترلهای داخلی را گواهی و گزارش نمایند. ارائه این گزارش در پایان اولین سال مالی یا پس از 15 ژوئن 2004 الزامی شده است.
یادآوری این نکته ضروری است که لا‌یحه مذکور، وظایفی بر حوزه مسئولیت حرفه‌ای حسابرسان مستقل افزوده است که فاقد مبانی تئوری قوی و مناسب است و اجرای آن برای حسابرسان مشکلا‌تی به همراه خواهد داشت که به نظر می‌رسد از سال 2005 به بعد، خود را نشان خواهد داد. دلايل اهميت حاكميت شركتي:
همان طور که اشاره شد یکی از دلایل مطرح شدن حاکمیت شرکتی ، ازدیاد جرایم و بحران مالی در سطح جهان بود. به هر حال می توان دلایل اهمیت ایجادحاکمیت شرکتی مناسب را در مواردزیر خلاصه کرد.:
ابتدا می توان گفت که فرآیند خصوصی سازی و سرمایه گذاری مبتنی بر بازار یکی از مهم ترین مباحث اقتصادی روز است. خصوصی سازی میزان حاکمیت شرکتی را در بخش هایی که قبلا در اختیار دولت بوده است افزایش داده است و شکرت ها ناچارند که برای تامین سرمایه به بازار متوسل شوند، بنابراین تلاش کرده اند تا در بورس پذیرفته شوند.
دوم ، به دلیل پیشرفت های تکنولوژی ، آزاد سازی بازارهای مالی ، آزادسازی معاملات و سایر اصلاحات ساختاری به ویژه در زمینه مقررات زدایی بخش قیمت گذاری وحذف محدودیت های مربوط به مالکیت ، نحوه سرمایه در میان شرکتهای ملی و فر اصلی پیچیدگی های خاص خود را یافته است.
سوم، حرکت سرمایه از مالکیت شخصی به سمت مالکیت شرکتی افزایش یافته ونقش واسطه های مالی بیشتر شده است . به عبارت دیگر نقش دیگر سرمایه گذاران نهادی در بسیاری از کشورهای پررنگ تر شده است.
چهارم ، برنامه های اصلاحی در زمینه مسائل مالی موجب شکل گیری مجدد این بخش از اقتصاد داخلی و خارجی کشورها شده است. گرچه قوانین فعلی حاکمیت شرکتی جایگزین قوانین پیشین شده است ، اما سازگاری های لازم را نداشته و تعارضاتی را نیز ایجاد کرده است.
پنجم ، افزایش انسجام مالی در سطح ین المللی و گردش سرمایه گذاری و معاملات سبب بروز مسائلی در سطح بین المللی شده است. با توجه به موارد بالا ، نقش حاکمیت شرکتی در توسعه اقتصادی را می توان در سایر بخش ها جست و جو نمود . برای نمونه میزان اهمیت تامین مالی ، عناصر سیستم مالی ، حق مالکیت و رقابت ، از مواردی هستند که بر اساس آنها می توان نقش حاکمیت شرکتی را در توسعه اقتصادی مشاهده کرد..
با توجه به این موارد مسیرهایی که حاکمیت شرکتی می تواند از طریق آن بر رشد وتوسعه اقتصادی اثر گذار باشد عبارتند از :
-میزان دسترسی شرکت ها به تامین مالی از طریق خارج از شرکت افزایش یافته است.
- حاکمیت شرکتی موجب کاهش هزینه های سرمایه ای شده در نتیجه ارزش شرکت را افزایش می دهد. این موضوع به جذب سرمایه گذاری منجر و اشتغال بیشتری را موجب شده است.
- حاکمیت شرکتی ، عملکرد عملیاتی شرکت را بهبود بخشیده و علاوه بر مدیریت مناسب ، باعث تخصیص بهینه منابع نیز می شود که در نهایت به افزایش ثروت می انجامد .
- وجود حاکمیت شرکتی با کاهش ریسک ناشی از بحران مالی همراه است. این مسئله زمانی اهمیت ویژه می یابد که چنین ریسکی منجر به ایجاد هزینه های بالایی شود.
- برخورداری از حاکمیت شرکتی مناسب به معنای ارتباط بهتر با ذی نفعان درروابط کاری و اجتماعی شرکت است.
حاکمیت شرکتی پیش از هر چیز حیات سالم بنگاه اقتصادی را در دراز مدت هدف قرار می دهد، و به این خاطر در صدد است تا از منافع سهام داران در مقابل مدیریت سازمان ها حفاظت به عمل آورد . واقعیت ورشکستگی شرکتهای عظیم و معتبر در مدت زمان کوتاه از دو پدیده متوالی ناشی شده است ؛ انعکاس اخبار غلط و ارائه گزارش مالی غیر شفاف در بازارهای سهام کشورهای صنعتی که به بحران بی سابقه بدل گشته و درجه اعتماد سرمایه گذاران به شرکت ها را به شدت کاهش داده است. آلن گرین اسپن ، رئیس کل فدرال در آمریکا مسئله را بدین صورت تشریح می کند:
« گرچه بر اساس قانون سهام داران مالک شرکت ها هستند ومدیران باید استفاده بهتر از منابع اقتصادی در جهت منافع سهام داران را به عمل آورند ، اما در عمل واقعیت حاکی از آن است که با بزرگ تر شدن سازمان ها و گسترش مالکیت آنها ، اختیار سهام داران در تعیین ترکیب هیئت مدیره و مدیر عامل کاهش می یابد ؛ چرا که در عمل بخش بزرگی از نقل وانتقال سهام (و مالکیت شرکت ها ) به دلیل بهره گیری از منافع سرمایه گذاری است و نه کنترل شرکتها . این امر موجب شده است تا امور اصلی شرکت به دست مدیران ارشد آن افتاده و مخصوصا نقش مدیر عامل در آن برجسته شود.
در واقع بیشتر اوقات ، بیشتر اعضای هیئت مدیره شرکت ها ، از افرادی انتخاب می شوند که توسط مدیر عامل معرفی یا توصیه شده اند. مدیر عامل د رچنین موفقیت و شکست استراتژی را می سنجد اثر می گذارد. حسابرسان مستقل نیز معمولا توسط مدیر عامل یا کمیته حسابرسی ، شامل افراد منصوب شده وی ، انتخاب می شوند.در نهایت سهام داران ، تنها به صورت نمایشی چنین تصمیماتی را تایید می کنند»[12]
اصول نظام راهبري شركتي:
رویه‌های کارآمد راهبري شرکتی برای عملکرد صحیح بازار سرمايه و کل اقتصاد کشور حیاتی و لازمه جلب و حفظ اعتماد عمومی است. راهبري شرکتی ضعیف ممکن است موجب سلب اعتماد بازار گردد که به نوبه خود می‌تواند منجر به خروج منابع یا بحران نقدینگی و سقوط قیمت‌ها در بورس شود. در حقیقت، شركت علاوه بر مسئولیت در مقابل سهامداران، در قبال سرمايه‌گذاران و ساير اعضاي خود نیز مسئولیت دارد.
سازمان همکاری و توسعه اقتصادی (OECD)، راهبري شرکتی را به این ترتیب تعریف کرده است: «مجموعه‌ای از روابط بین مدیریت، هیات مدیره، سهامداران، و سایر ذینفعان شرکت. راهبري شرکتی همچنین ساختاری را فراهم می‌آورد که از طریق آن اهداف شرکت تدوین و ابزارهای دستیابی به این اهداف و همچنین نحوه نظارت بر عملکرد مدیران معلوم می‌گردد. راهبري شرکتی خوب باید برای هیات مدیره و مدیریت انگیزه‌های مناسبی ایجاد کند تا اهدافی را که به نفع شرکت و سهامداران آن است دنبال نمایند و همچنین نظارت موثر و کارآمد را تسهیل کند. وجود یک سیستم راهبري شرکتی کارآمد و موثر درون یک شرکت و در کل یک اقتصاد، کمک می‌کند تا درجه‌ای از اعتماد فراهم آید که برای عملکرد مناسب یک اقتصاد بازار لازم است.»
از منظر صنعت بورس اوراق بهادار، حاکمیت شرکتی شیوه‌ای برای هدایت و اداره فعالیت‌های شركت توسط هیات مدیره و مدیریت ارشد می‌باشد. این شیوه می‌تواند بر نحوه عمل هیات مدیره در موارد ذیل تاثیر داشته باشد:
· تدوین اهداف شرکتی؛
· انجام کسب و کار روزانه ؛
· انجام مسئولیت پاسخگویی در قبال سهامداران و توجه به منافع سایر ذینفعان؛
· هم راستا کردن فعالیت‌ها و رفتارهای شرکتی با این توقع عمومی که بورس‌‌ها به شیوه‌ای درست و ایمن و هماهنگ با قوانین و مقررات لازم الاجرا عمل خواهند کرد؛ و
· حمایت از منافع سرمايه‌گذاران.
ضرورت به كارگيري نظام راهبري شركتي:
وي با اشاره به اينكه نظام راهبري شركتي كه با حفظ تعادل ميان اهداف اجتماعي و اقتصادي و اهداف فردي و جمعي سروكار دارد، افزود: اين نظام موجب ترغيب استفاده كارآمد از منابع و الزام پاسخگويي شركت‌ها در خصوص ايفاي وظيفه مباشرت براي اداره منابع مي‌شود و پيچيدگي روابط اقتصادي و اجتماعي در بنگاه‌هاي اقتصادي و بروز تضاد منافع در حوزه‌هاي متفاوت ميان گروه‌هاي مختلفي كه به نحوي با بنگاه‌هاي اقتصادي در تعامل هستند، نياز به استقرار يك نظام راهبري مناسب در شركت‌ها كه حامي حقوق و منافع همه گروه‌هاي ذينفع باشد را بيش از پيش ضروري مي‌سازد.
صالح‌آبادي ابراز داشت: نظام راهبري بنگاه كه در فضاي قانوني، نظارتي و انضباطي و محيط‌هاي پيراموني نضج پيدا مي‌كند، به مسائلي همچون برقراري عدالت ميان گروه‌هاي مختلف، استفاده كارآمد از منابع اقتصادي بنگاه، فراهم كردن اطلاعات شفاف، ايجاد محيط سالم گزارشگري مالي، استقرار سيستم مناسب نظارتي و جبران خدمات مديران مي‌پردازد.
اركان نظام راهبري شركتي:
رييس سازمان بورس و اوراق بهادار با بيان اينكه نظام راهبري شركتي داراي اركان خاصي است، تصريح كرد: كميته‌هاي حسابرسي، ريسك، انتصابات و جبران خدمات از جمله اركان نظام راهبري شركتهاست كه با توجه به اهميت روزافزون گزارشگري مالي و شفافيت اطلاعات در بازار سرمايه، كميته حسابرسي مي‌تواند نقش ويژه‌اي را در بهبود گزارشگري مالي و ارتقاي شفافيت اطلاعات ايفا كند، لذا با توجه به اهميت كميته‌هاي حسابرسي، اخيراً سازمان بورس و اوراق بهادار كتاب كميته‌هاي حسابرسي را كه توسط موسسه حسابرسي PWC تدوين شده بود، ترجمه و منتشر كرد تا شركت ها با وظايف و مسئوليت‌هاي كميته حسابرسي آشنا شوند و فرهنگ‌سازي لازم نيز در اين خصوص صورت پذيرد. مطالعه تجربه ساير كشورها نشان مي‌دهد فرهنگ‌سازي نقش مهمي در گسترش راهبري شركتي ايفا كرده است.
صالح آبادي افزود: در كشورهاي مختلف بر اساس توصيه مقام ناظر بازار سرمايه چنين كميته‌هايي در راس شركت‌ها شكل گرفته و در نهايت تشكيل كميته حسابرسي براي شركت‌هاي پذيرفته شده در بورس‌هاي مختلف به يك الزام تبديل شده و در ضمن بايد به اين نكته نيز توجه شود كه براي فراهم كردن بستر مناسب در اين راستا برخي از قوانين و مقررات نياز به اصلاحاتي دارند.
وي با اشاره به اينكه كميته ريسك نيز از ديگر اركان نظام راهبري شركتي است يادآور شد: در حال حاضر سازمان‌ها در يك فضاي پرالتهاب سير مي‌كنند و با توجه به پيچيده شدن فعاليتهاي تجاري و روابط اقتصادي و اجتماعي و سياسي، لزوم نوآوري در اثر تغييرات در سلايق مشتريان و باز شدن فضا براي انجام كسب و كارهاي جديد و پرمخاطره، هر روز ريسك‌هاي جديدي فضاي پيرامون شركتها را در برمي‌گيرد.
رئيس هئيت مديره سازمان بورس گفت: بنابراين شركتي در دستيابي به اهداف خود موفق خواهد بود كه بتواند مخاطرات و ريسك‌ها را به نحو مطلوب مديريت كند و تهديدهايي را كه خود با آن مواجه است به فرصتي براي موفقيت شركت تبديل كند، لذا براي شركت‌هايي كه در چنين فضايي فعاليت مي‌كنند، ايجاد كميته ريسك به عنوان يكي از ركن‌هاي نظام راهبري شركت‌ها يك الزام جدي و اساسي است.
صالح‌آبادي گفت: از سوي ديگر، مديران و منابع انساني، يا به عبارت ديگر سرمايه فكري امروزه در سازمان‌ها به خصوص سازمان‌هاي دانش بنيان نقش اساسي دارند به ويژه اينكه با جدايي مالكيت از مديريت و قرار گرفتن مديران حرفه‌اي در راس شركتها و سازمان‌ها، اهميت اين موضوع دو چندان شده و بنابراين شركت‌ها براي حفظ و ارتقاي موقعيت رقابتي خود بايد برنامه‌هاي مشخصي براي جذب، انتصاب، ارزيابي و جبران خدمات كاركنان خود داشته باشند تا از اين طريق بتوانند به رسالت ها و اهداف بنگاه ها نائل شوند و اين وظايف، نمونه‌اي از وظايفي است كه بر عهده كميته انتصابات و جبران خدمات است كه به عنوان يكي از عناصر نظام راهبري شركتي محسوب مي‌شود.
اصول حاكميت شركتي منتشر شده در سطح جهاني:
موضوع حاکمیت شرکتی به شکل کنونی در دهه 1990 در انگلستان، امریکا و کانادا در پاسخ به مشکلا‌ت مربوط به اثربخشیِ هیئت مدیرۀ شرکتهای بزرگ مطرح شده است. مبانی و مفاهیم حاکمیت شرکتی با تهیه گزارش کدبری در انگلستان، مقررات هیئت مدیره در شرکت جنرال موتورز امریکا و گزارش دی در کانادا شکل گرفت بعدها با گسترش سرمایه‌گذاریهای بین‌المللی، نهادهای مختلفی همچون بانک جهانی، سازمان همکاری و توسعه اقتصادی و... در این زمینه فعال شده و اصول متعدد و متنوعی را منتشر کرده‌اند. یکی از آخرین اصول منتشر شده در سطح جهانی، اصول سازمان همکاری و توسعه اقتصادی در سال 2004 است که6 حوزۀ زیر را دربر میگیرد:
1. تامین مبنایی برای چارچوب موثر حاکمیت شرکتی،
2. حقوق سهامداران و کارکردهای اصلی مالکیتی،
3. رفتار یکسان با سهامداران،
4. نقش ذینفعان در حاکمیت شرکتی،
5. افشا و شفافیت،
6. مسئولیتهای هیئت مدیره، شامل کنترلهای داخلی، حسابرسی داخلی و....
مزاياي حاكميت شركتي:
1-شفاف سازي اطلاعات

2- رعايت يكسان حقوق صاحبان سهام
3-برقراري و اجراي موثر سيستم كنترل داخلي

4- ارتاي رابطه حسابرسان مستقل با شركت

تئوري هاي حاكميت شركتي:
تئوری هزینه معاملات :
این تئوری یکی از مبانی اقتصاد صنعتی و تئوری های مالی است . در این تئری شرکت نه تنها به عنوان یک واحد اقتصادی عمومی (سهامی عام ) ، بلکه به عنوان یک سازمان متشکل از افراد با دیدگاه ها و اهداف متفاوت است . این تئوری بر این اساس استوار است که شرکت ها آن قدر بزرگ شده اند که در تخصیص منابع جانشین بازار شوند . در واقع شرکت ها آن قدر گسترده و پیچیده اندکه با توجه به نوسانات قیمت در بازار ، تولید را هدایت کرده و بازار معاملات را متعادل می کنند. در درون شرکت ها ، برخی از معاملات حذف می شوند و مدیران شرکت تولید را با معاملاتی که خود ترجیح می دهند هماهنگ می کنند.
تئوری هزینه فرض می کند که افراد اغلب فرصت طلب هستند، در صورتی که تئوری نمایندگی خطر اخلاقی و هزینه های نمایندگی را مورد بحث قرار می دهد. تئوری نمایندگی فرض می کند که مدیران به دنبال عایدی های متفرقه هستند در صورتی که د رتئوری هزینه معاملات مدیران معاملات خود را به صورت فرصت طلبانه ترتیب می دهند.
تفاوت دیگر این است که واحد بررسی و تحلیل تئوری نمایندگی ، نمایندگی فردی است ، در صورتی که در تئوری هزینه معاملات واحد بررسی و تحلیل ، معامله است. با این همه ، هر دو تئوری به یک مشکل می پردازند : چگونه مدیر را متقاعد کنیم تا منافع سهام داران و افزایش سود شرکت را در دراز مدت به جای منافع شخصی خود دنبال کند؟
تئوري نمايندگي:
آغاز مالکیت شرکتی از طریق مالکیت سهام، تاثیر چشمگیری بر روش کنترل شرکتها داشت. جدایی مالکیت از مدیریت منجر به یک مشکل سازمانی مشهور، به نام «مشکل نمایندگی» شد. جنسن و مک لینگ (1976) مبانی تئوری نمایندگی را مطرح ، شرکتها را به عنوان کارگزاران و سهامدار را بعنوان کارگمار تعریف کردند. در تحلیل آنها، یک سهامدار در برابر مدیران قرار دارد. یکی از فرضیات اصلی تئوری نمایندگی این است که کارگمار و کارگزاران تضاد منافع دارند. در این شرایط، مدیران برای دستیابی به عایدی کوتاه مدت و متفرقه تحریک می شوند که منجر به کاهش ارزش منافع و رفاه سهامداران می شود. در تئوری نمایندگی، کاهش رفاه سهامدار «زیان باقیمانده» نامیده می شود. این مشکل نمایندگی، ضرورت کنترل مدیریت شرکتها توسط سهامداران را نشان می دهد
اگر مکانیزم بازار و توانایی سهامداران برای کنترل و مراقبت از رفتار مدیران، کافی نباشد، نیاز به نوعی نظارت با راهنمایی رسمی خواهد بود.

مشکلات نمایندگی بین مدیران و سهامدارن در سراسر جهان وجود دارد و دولت ها با تهیۀ اسناد سیاسی و قوانین حاکمیت شرکتی، با سرعتی شگفت آور در این کار دخالت می کنند.
تئوري ذينفعان:
تئوری ذی نفعان به تدریج از دهۀ 1970 توسعه یافت. یکی از اولین توضیحات در مورد این تئوری در رشتۀ مدیریت، توسط فریمن (1984) ارائه گردید. وی تئوری عمومی شرکت را مطرح و پاسخگویی شرکتی را به گروه گسترده ای از ذی نفعان پیشنهاد کرد. در واقع تئوری ذی نفعان بیشتر یک سنت پژوهشی گسترده است که فلسفه، اخلاق، تئوری سیاسی، اقتصاد، حقوق، علوم سازمانی و اجتماعی را در هم می آمیزد (ویلر و همکارن).
اساس تئوری ذی نفعان این است که شرکتها بسیار بزرگ شده اند و تاثیر آنها بر جامعه آنچنان عمیق است که باید به جز سهامداران، به بخشهای بسیار بیشتری از جامعه توجه کرده و پاسخگو باشند. نه تنها ذی نفعان تحت تاثیر شرکتها هستند بلکه آنها نیز بر شرکتها تاثیر می گذارند. ذی نفعان شامل سهامداران، کارکنان، فروشندگان، مشتریان، بستانکاران، شرکتهای مجاور و عموم مردم می باشند. افراطی ترین حامیان تئوری ذی نفعان بر این باورند که محیط زیست، گونه های جانوری و نسلهای آینده نیز باید در زمره ذی نفعان گنجانده شوند.
بر اساس چارچوب تحلیلی، می توان عموم را ذی نفعِ شرکتی در نظر گرفت، زیراکه عموم با پرداخت مالیات، زیر ساخت ملی را برای انجام عملیات شرکت ها فراهم کرده اند.
در سال 1975 طبق گزارش شرکتی بریتانیا ، شرکتها به افشای داوطلبانۀ تعدادی از گزارش های مورد نظر برای استفادۀ ذی نفعان، بعلاوۀ صورتهای سنتی سودوزیان و ترازنامه ترغیب شدند. صورتهای اضافی شامل صورت ارزش افزوده، گزارش استخدام و اشتغال، صورت مبادلات پولی با دولت، صورت معاملات ارزی، صورت مشتریان احتمالی آینده و صورت اهداف آتی، می گردید.
کویم و جونز (1995) بحث های مستدلی ارائه دادند که تئوری نمایندگی در صورتی موثر و قابل قبول می شود که از چهار اصل اخلاقی پیروی گردد:
· اجتناب از لطمه زدن به دیگران
· احترام به آرای دیگران
· اجتناب از دروغگویی
· پذیرش توافق ها
تئوري ذينفعان در برابر تئوري نمايندگي:
از لحاظ نظری، تفاوتهای مشخصی بین دو الگوی تئوری وجودداردکه درنگاه اول این دوتئوری را سازش ناپذیر می سازد؛ ولی با بررسی دقیق تر می توان به شباهت های بین این دوتئوری پی برد. در هر دو تئوری، مدیرشرکت مسئول نهائی رفع نیازهاوانتظارات ذی نفعان می باشد.
روابط «ذی نفع ـ کارگزار» و روابط «کارگمار ـ کارگزار» هر دو مستلزم یک قرارداد صریح یا ضمنی می باشد که هدف آن سازگاری بین منافع مختلف است؛ و هر دو رابطه، با ساختار حاکمیت شرکتی کنترل می شوند (هیل و جونز 1992).
فروپاشی اخیر شرکتها که ناشی از ضعف حاکمیت شرکتی و رفتار غیراخلاقی مدیران شرکتهایی مثل انرون در آمریکا است، نیاز به تلفیق این دو تئوری را نشان می دهد. پذیرش تئوری نمایندگی به تبیین بر اساس نفع شخصی منجر می شود؛ در حالیکه پذیرش تئوری ذی نفعان به تبیین تئوری بر اساس مسئولیت اجتماعی منجر می گردد. گسترش بازار سرمایه و پیشگیری از فروپاشی شرکت ها ممکن نیست مگر آن که بتوان به نحوی این دو دیدگاه را با هم ادغام کرد، در غیر این صورت نمی توان به حاکمیت شرکتی مناسبی دست یافت. حاکمیت شرکتی مناسب موجب پاسخ گویی مناسب و شفافیت مالی خواهد شد.
طبقه بندي سيستم حاكميت شركتي :
تلا‌شهایی برای طبقه‌بندی سیستمهای حاکمیت شرکتی صورت گرفته که با مشکلا‌تی همراه بوده است. با این حال، یکی از بهترین تلا‌شها که از پذیرش بیشتری نزد صاحبنظران برخوردار است، طبقه‌بندی معروف به سیستمهای درون‌سازمانی و برون‌سازمانی است. عبارت درون‌سازمانی و برون‌سازمانی تلا‌شهایی را برای توصیف دو نوع سیستم حاکمیت شرکتی نشان می‌دهند. در واقع، بیشتر سیستمهای حاکمیت شرکتی، بین این دو گروه قرار می‌گیرند و در بعضی از ویژگیهای آنها مشترکند. این دوگانگی حاکمیت شرکتی، ناشی از تفاوتهایی است که بین فرهنگها و سیستمهای قانونی وجود دارند. با این همه، کشورها تلا‌ش دارند تا این تفاوتها را کاهش دهند و امکان دارد که سیستمهای حاکمیت شرکتی در سطح جهانی به هم نزدیک شوند.
حاكميت شركتي درون سازماني (رابطه اي ):
حاکمیت شرکتی درون‌سازمانی، سیستمی است که در آن شرکتهای فهرست‌بندی شده یک کشور تحت مالکیت و کنترل تعداد کمی از سهامداران اصلی هستند. این سهامداران ممکن است اعضای خانواده موسس (بنیانگذار) یا گروه کوچکی از سهامداران مانند بانکهای اعتباردهنده، شرکتهای دیگر یا دولت باشند. به سیستمهای درون سازمانی به دلیل روابط نزدیک رایج میان شرکتها و سهامداران عمدۀ آنها، سیستمهای رابطه‌ای نیز می گویند.
هرچند در مدل حاکمیت شرکتی درون‌سازمانی به واسطه روابط نزدیک میان مالکان و مدیران، مشکل نمایندگی کمتری وجود دارد، ولی مشکلا‌ت جدی دیگری پیش می‌آید. به واسطه سطح تفکیک ناچیز مالکیت و کنترل(مدیریت) در بسیاری از کشورها (مثلا‌ً به دلیل مالکیت خانواده‌های موسس) از قدرت سوءاستفاده می‌شود. سهامداران اقلیت نمی‌توانند از عملیات شرکت آگاه شوند. شفافیت کمی وجود دارد و وقوع سوءاستفاده محتمل به نظر می‌رسد. معاملا‌ت مالی، مبهم و غیرشفاف است و افزایش سوءاستفاده از منابع مالی، نمونه‌هایی از سوء جریانها در این سیستمها شمرده می شوند. در واقع، در بسیاری از کشورهای آسیای شرقی، ساختارهای تمرکز افراطی مالکیت و نقاط ضعف مربوط به حاکمیت شرکتی به خاطر شدت بحران آسیایی در سال1997 مورد انتقاد قرار گرفته‌اند.
در زمان بحران آسیایی، سیستمهای حاکمیت شرکتی در کشورهای آسیایی شرقی به جای مدل برون‌سازمانی بیشتر در گروه درون‌سازمانی قرار داشتند. حمایت قانونی ضعیفتر از سهامداران اقلیت در بسیاری از کشورهای آسیای شرقی به سهامداران اکثریت امکان داد تا هنگام بحران به اختلا‌س و سوءاستفاده از ثروت سهامداران اقلیت بپردازند. بررسیهای بعدی نشان می‌دهد که چگونه چند کشور از آسیای شرقی، تلا‌ش کرده‌اند تا سیستمهای حاکمیت شرکتی خود را از طریق تغییر در قانون شرکتها از زمان بحران آسیایی اصلا‌ح کنند.
حاكميت شركتي برون سازماني (محيطي):
شرکتهای بزرگ توسط مدیران کنترل می‌شوند و تحت مالکیت سهامداران برون‌سازمانی یا سهامداران خصوصی قرار دارند. این وضعیت منجربه جدایی مالکیت از کنترل (مدیریت) می‌شود که توسط برل و مینز (1932) مطرح شد. همان طور که بعدها جنسن و مک لینگ (1976) در نظریه نمایندگی مطرح کردند، مشکل نمایندگی مرتبط با هزینه‌های سنگینی است که به سهامدار و مدیر تحمیل می‌شود. اگرچه در سیستمهای برون‌سازمانی، شرکتها مستقیماً توسط مدیران کنترل می‌شوند، اما به طور غیرمستقیم نیز تحت کنترل اعضای برون‌سازمانی قرار دارند. اعضای مذکور، نهادهای مالی و همچنین سهامداران خصوصی هستند.
سيستم درون سازماني در مقابل سيستم برون سازماني:
در بیشترکشورهای اروپایی و در امریکا، بازار سرمایه گسترده است، مالکیت شرکتها در اختیار گروه کثیری از سرمایه‌گذاران انفرادی و سرمایه‌گذاران نهادی قرار دارد، مالکیت از مدیریت به طور محتوایی تفکیک شده و ذینفعان مستقیم و غیرمستقیم زیادی وجود دارند. بنابراین سیستم حاکمیت شرکتی در آن کشورها به سیستمهای برون‌سازمانی نزدیکتر است. این موضوع موجب شده است که مکانیزمهای متعددی برای حاکمیت شرکتی مناسبتر، مطرح و مستقرشود و شرکتها مقررات و الزامات بسیار زیادی را در انجام وظایف، رعایت کنند و نهادهای مختلفی برحسن جریان فعالیتهای بنگاههای اقتصادی نظارت نمایند.
مکانیزمهای برون‌سازمانی (محیطی) عبارتند از:
1. نظارت قانونی: تدوین، تصویب و استقرار قوانین نظارتی مناسب؛
2. نظام حقوقی: برقراری نظام حقوقی مناسب؛
3.کارایی بازار سرمایه: گسترش بازار سرمایه و تقویت کارایی آن؛
4. نظارت سهامداران عمده: ایجاد انگیزه در سهامداران به فعالیتهایی از قبیل خرید سهام کنترلی؛
5. نقش سرمایه‌گذاران نهادی: تشویق و گسترش سرمایه‌گذاری نهادی؛
6. سهامداران اقلیت: احترام به حقوق سهامداران اقلیت و مجاز بودن نظارت اقلیت بر فعالیت شرکت؛
7. الزامی کردن حسابرسی مستقل: با توجه به نقش برجسته نظارتی آن؛
8. فعالیت موسسات رتبه‌بندی: ایجاد تسهیلا‌ت برای فعالیت موسسات رتبه‌بندی.
مکانیزمهای درون‌سازمانی (محاطی)عبارتند از:
1. هیئت مدیره: انتخاب و استقرار هیئت مدیره توانمند، خوشنام و بیطرف.
2.مدیریت اجرایی: تقسیم مسئولیتها بین مدیریت اجرایی و استقرار نرم‌افزارهای مناسب.
3. مدیریت غیراجرایی: ایجاد کمیته‌های هیئت مدیره از مدیران مستقل و غیراجرایی (شامل کمیته حسابرسی، حقوق و ...)؛
4. کنترلهای داخلی: طراحی، تدوین و استقرار کنترلهای داخلی مناسب (مالی، حقوقی، مدیریت ریسک، حسابرسی داخلی و...)؛
5. اخلا‌ق سازمانی: تدوین و گسترش آیین رفتار حرفه‌ای و اخلا‌ق سازمانی.
هریک از مکانیزمهای درون‌سازمانی و برون‌سازمانی، برفرایندها و فعالیتهای شرکتها نظارت دارند و موجب ارتقای پاسخگویی و دستیابی به سایر هدفهای حاکمیت شرکتی می‌شوند. پس از فروپاشی شرکتهای بزرگ (مثل انرون و ورلدکام) در اوایل هزاره جدید، قانون سربینز- اکسلی در آمریکا (2002) و گزارشهای هیگز و اسمیت (2003) در انگلستان موجب گسترش نقش مکانیزمهای مذکور در ارتقای سیستم حاکمیت شرکتی و پیشبینی حوزه‌های مسئولیت بیشتر و سخت‌تری برای مدیریت غیراجرایی، حسابرسان مستقل و حسابرسان داخلی شده است

اهمیت حاکمیت شرکتی
جهان در ده سال گذشته شاهد تغییرات مهمی در بخش خصوصی، توسعه اقتصادی و ایجاد شغل بوده است. با توجه به اینکه کشورهای بیشتری از نگرش بازار- محور، در سیاست اقتصادی پیروی کرده اند، بنابراین آگاهی از اهمیت بنگاه های خصوصی در زمینه رفاه افراد افزایش یافته است. همزمان با اتکای روز افزون اقتصاد به بخش خصوصی در سراسر جهان، حاکمیت شرکتی نیز اهمیتی بیش از پیش یافته است. بحران های مالی اخیر در آمریکا، اروپا و آسیا برای همه کشورها کاملاً روشن کرده است که چرا موضوع شفافیت و پاسخگویی مطرح شده در حاکمیت شرکتی، در اعتماد سرمایه گذاران و عملکرد مجموعه اقتصاد ملی اهمیت دارد. حاکمیت شرکتی به ساز و کارهایی مربوط است که شرکت ها به کمک آن کار می کنند و کنترل می شوند. با آنکه دولتها در شکل دادن فضای قانونی، نهادی و انتظامی برای ایجاد نظام راهبردی بنگاه، نقش محوری دارند، اما مسئولیت اصلی برپایی نظام مطلوب بر عهده بخش خصوصی است. چنین نظامی به نوبه خود این اطمینان را ایجاد می کند که شرکتها در جهت منافع جامعه فعالیت می کنند و موجب اعتماد سرمایه گذاران و جذب سرمایه های بلند مدت می شوند (حسینی، ۱۳۸۶).
نقش حاکمیت شرکتی در توسعه اقتصادی را می توان در سایربخشها جستجو نمود. برای نمونه میزان اهمیت تأمین مالی، حق مالکیت و رقابت، از مواردی هستند که براساس آنها می توان نقش حاکمیت شرکتی را در توسعه اقتصادی مشاهده کرد. حاکمیت شرکتی می تواند از راه های زیر بر رشد و توسعه اقتصادی اثرگذارباشد:
• حاکمیت شرکتی باعث کاهش هزینه های سرمایه گذاری می شود و در نتیجه ارزش شرکت را افزایش می دهد . درنتیجه منجربه جذب سرمایه گذاری شده واشتغال بیشتری را به همراه دارد.
• حاکمیت شرکتی عملکرد عملیاتی شرکت را بهبود می بخشد و علاوه بر مدیریت منابع باعث تخصیص بهینه منابع نیز می شود که در نهایت به افزایش ثروت می انجامد.
• وجود حاکمیت شرکتی با کاهش ریسک ناشی از بحران مالی همراه است. این مسأله زمانی از اهمیت ویژه ای برخوردار است که چنین ریسکی منجر به ایجاد هزینه های بالایی شود.
• برخورداری از حاکمیت شرکتی مناسب به معنای ارتباط بهتر با ذینفعان در روابط کاری و اجتماعی شرکت است (فعلی،۱۳۸۷).
تعاریف حاکمیت شرکتی
حاکمیت شرکتی ترجمه عبارتCorporate Governance است واز موضوعات محوری دربهبود فضای کسب وکارتلقی می شود. قدیمی ترین مفهوم حاکمیت شرکتی از واژه لاتین Gubernance گرفته شده است که به معنای
هدایت کردن کشتی می باشد (رهنمای رودپشتی واصلانی،۱۳۸۷)
تعریف های موجود از حاکمیت شرکتی در یک طیف وسیع قرار می گیرند.بطوریکه دیدگاه های محدود در یکسو و دیدگاه های گسترده در سوی دیگر طیف قرار دارند. در دیدگاههای محدود، حاکمیت شرکتی به رابطه شرکت و سهامداران محدود می شود. این الگویی قدیمی است که در قالب تئوری نمایندگی بیان می شود. در آن سوی طیف، حاکمیت شرکتی را می توان به صورت شبکه ای از روابط در نظر گرفت که نه تنها میان شرکت و مالکان (سهامداران) آنها بلکه میان شرکت و تعداد زیادی از ذینفعان از جمله کارکنان، مشتریان، فروشندگان، دارندگان اوراق قرضه و ….. وجود دارد. چنین دیدگاهی در قالب تئوری ذینفعان دیده می شود (آقایی و چالاکی،۱۳۸۸).
صندوق بین المللی پول (IMF) و سازمان توسعه و همکاری های اقتصادی (OECD) در سال ۲۰۰۱ حاکمیت شرکتی را چنین تعریف کرده است:
ساختار روابط و مسئولیت ها در میان یک گروه اصلی شامل سهامداران، اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل برای
ترویج بهتر عملکرد رقابتی لازم جهت دستیابی به هدف های اولیه.
فدراسیون بین المللی حسابداران (IFAC)، در سال ۲۰۰۴ حاکمیت شرکتی را چنین تعریف کرده است:
حاکمیت شرکتی عبارت است از تعدادی از مسئولیت ها و شیوه های به کار برده شده توسط هیئت مدیره و مدیران موظف با مشخص کردن مسیر راهبردی که تضمین کننده دستیابی به اهداف کنترل ریسک ها و مصرف مسئولانه منابع است (حسینی، ۱۳۸۶).
بانک جهانی نیز حاکمیت شرکتی را به این صورت تعریف می کند:
حاکمیت شرکتی به حفظ تعادل میان اهداف اجتماعی، اقتصادی، اهداف فردی و جمعی مربوط می شود. چارچوب
حاکمیت شرکتی، استفاده مؤثر از منابع، پاسخگویی لازم جهت نظارت برآن منابع و هم راستا نمودن هرچه بیشتر منافع افراد، شرکت ها و جامعه می باشد (ابراهیم ،۲۰۰۴).
بررسی تعاریف و مفاهیم حاکمیت شرکتی و مرور دیدگاه های صاحب نظران حکایت از آن دارد که:
حاکمیت شرکتی عبارت است از فرایند نظارت و کنترل برای تضمین عملکرد مدیر شرکت مطابق با منافع سهامداران (پارکینسون ،۱۹۹۴) ساختارها، فرآیندها، فرهنگ ها وسیستم هایی که فعالیت های موفقیت آمیزدرسازمان راپدید می آورند (کیسی و رایت ، ۱۹۹۳).
عواملی مانند نظام های قانونی، فرهنگی، مذهبی، شرایط سیاسی، شرایط اقتصادی (درونی وبیرونی)، ساختارمالکیت درپیدایش حاکمیت شرکتی تأثیردارند. شاید بتوان گفت به تعداد کشورها دردنیا نظام حاکمیت شرکتی داریم (سولومون و سولومون ، ۲۰۰۵).
حاکمیت شرکتی مجموعه ای ازفرآیندهایی است که کاهش ریسک نمایندگی را ازطریق افزایش نظارت براقدامات مدیران، تحدید رفتارسوداگرانه آنها وبهبود کیفیت اطلاعات انتشاریافته شرکتها مد نظردارد (آشبوق و همکاران، ۲۰۰۴) .
مبانی نظری حاکمیت شرکتی
چارچوب های نظری متفاوتی برای توضیح و تحلیل حاکمیت شرکتی وجود دارد که هریک از آنها از جنبه های مختلف به موضوع حاکمیت شرکتی پرداخته اند:
۱) تئوری نمایندگی
آغاز حاکمیت شرکتی از طریق مالکیت سهام، تأثیر چشمگیری بر کنترل شرکت ها داشت و بدین ترتیب مالکان،
اداره شرکت را به مدیران تفویض کردند. جدایی مالکیت (کنترل)، منجر به یک مشکل سازمانی به نام مشکل نمایندگی شد. برل و مینز (۱۹۳۲)، راس (۱۹۷۳) و پرایس (۱۹۷۶) از زوایای مختلف به این موضوع پرداختند نهایتاً جنسن و مکلینگ (۱۹۷۶) مبانی تئوری نمایندگی را مطرح نمودند. آنها مدیران شرکت ها را به عنوان کارگزاران و سهامداران را به عنوان کارگمار تعریف کردند. مشکل آن است که کارگزاران لزوماً به نفع کارگمار تصمیم گیری نمی کنند. یکی از فرضیات اصلی تئوری نمایندگی این است که کارگمار و کارگزاران با هم تضاد منافع دارند.
۲) تئوری هزینه معاملات
تئوری هزینه معاملات ترکیبی میان رشته ای بین اقتصاد، حقوق و سازمان می باشد. این تئوری یکی از مبانی اقتصاد صنعتی و تئوری مالی است که اولین بار توسط سیرت و مارچ (۱۹۶۳) به نام تئوری رفتاری شرکت مطرح شد. دراین تئوری، شرکت نه تنها به عنوان یک واحد اقتصادی عمومی (سهامی عام)، بلکه سازمانی متشکل از افراد با دیدگاه ها و اهداف مختلف است. تئوری هزینه معاملات بر اساس این واقعیت است که شرکت ها آنقدر بزرگ شده اند که در تخصیص منابع جانشین بازار می شوند وبا توجه به نوسانات قیمت در بازار، تولید را هدایت کرده و بازار معاملات را متعادل می کنند. در درون شرکت ها، برخی از معاملات حذف می شوند و مدیران شرکت، تولید را هماهنگ می کند. داخلی کردن معاملات به نفع مدیریت شرکت ها می باشد چون ریسک و عدم اطمینان را در مورد قیمت و کیفیت آینده محصول حذف می کند. این کاربه شرکت اجازه می دهد ریسک های معامله با عرضه کنندگان را تا حدودی از بین ببرند. هر روشی که برای حذف این عدم تقارن های اطلاعاتی اتخاذ شود برای مدیرشرکت سودمند است ومنجر به کاهش ریسک تجاری شرکت می شود.
۳) تئوری ذینفعان
تئوری ذینفعان از دهه ۱۹۷۰ توسط فریمن (۱۹۸۴) ارائه گردید. وی تئوری عمومی شرکت را مطرح و پاسخگویی شرکتی را به گروه گسترده ای از ذی نفعان پیشنهاد کرد. تئوری ذینفعان ترکیبی از تئوری های سازمانی و اجتماعی است و علوم فلسفه، اخلاق، تئوری های سیاسی، اقتصاد، حقوق، علوم سازمانی و اجتماعی را در هم می آمیزد.
اساس تئوری ذینفعان این است که شرکت ها بسیار بزرگ شده اند و تأثیرآنها بر جامعه آنچنان عمیق است که آنها
باید به جز سهامداران به بخشهای بیشتری از جامعه توجه کرده و پاسخگو باشند (حساس یگانه،۱۳۸۴).
انواع سیستم های حاکمیت شرکتی
بررسی های انجام شده نشان می دهد که هر کشوری سیستم منحصربه فرد خود را دارد و به تعداد کشورهای دنیا سیستم حاکمیت شرکتی وجود دارد. سیستم حاکمیت شرکتی در یک کشور با تعدادی عوامل داخلی از جمله ساختار مالکیت شرکتها، وضعیت اقتصادی، سیستم قانونی، سیاست دولتی و فرهنگ معین می شود. ساختار مالکیت و چارچوب های قانونی از اصلی ترین و تعیین کننده ترین عوامل سیستم حاکمیت شرکتی هستند. همچنین عوامل خارجی از قبیل، میزان جریان سرمایه از خارج به داخل، وضعیت اقتصاد جهانی، عرضه سهام در بازار سایر کشورها و سرمایه گذاران نهادی بین مرزی، برسیستم حاکمیت شرکتی یک کشور تأثیر دارند.

۱)سیستم های درون سازمانی
سیستم حاکمیت درون سازمانی، سیستمی است که درآن شرکت های فهرست بندی شده یک کشور، تحت مالکیت و کنترل تعداد کمی از سهامداران اصلی هستند. آنها ممکن است اعضای خانواده مؤسس (بنیانگذار) یا گروه کوچکی از سهامداران مانند بانک های اعتباردهنده، شرکت های دیگر یا دولت باشند. به سیستم های درون سازمانی به دلیل روابط نزدیک بین شرکت ها و سهامداران عمده آنها، سیستم رابطه ای نیز گفته می شود.
۲)سیستم های برون سازمانی
عبارت برون سازمانی اشاره به سیستم های تأمین مالی دارد. در این سیستم، شرکت های بزرگ توسط مدیران
کنترل می شوند و تحت مالکیت سهامداران برون سازمانی یا سهامداران خصوصی هستند. این وضعیت منجر به جدایی مالکیت از کنترل (مدیریت) می شود که توسط برل ومینز (۱۹۳۲) مطرح شد. اگرچه در سیستم های برون سازمانی، شرکت ها مستقیماً توسط مدیران کنترل می شوند، اما به طور غیر مستقیم تحت کنترل اعضاء برون سازمانی قرار دارند. اعضای مذکور، نهادهای مالی و هم چنین سهامداران خصوصی هستند (حساس یگانه،۱۳۸۴).
اصول حاکمیت شرکتی سازمان همکاری و توسعه اقتصادی
اصول حاکمیت شرکتی سازمان همکاری و توسعه اقتصادی، توسط ۳۰ کشور عضو آن درسال ۱۹۹۹ بنا گردید و به عنوان مرجعی برای کلیه کشورهای جهان مطرح شد. در پی فرآیند بازنگری، که منجر به اتخاذ اصول بازنگری شده حاکمیت شرکتی در بهار سال ۲۰۰۴ گردید، اکنون این اصول انعکاسی از اجماع جهانی درمورد اهمیت حاکمیت شرکتی در حفظ حیات و ثبات اقتصادی کشورهاست.
اصول حاکمیت شرکتی سازمان همکاری و توسعه اقتصادی، رهنمود های خاصی برای سیاستگذاران، قانونگذاران و افراد بازار در مورد اصلاح چهارچوب قانونی، ساختاری و دولتی فراهم می آورد و تمرکز آن بر شرکت هایی است که سهام آنها توسط عموم مبادله می گردد. همچنین رهنمودها و پیشنهاد هایی برای بورس های اوراق بهادار، سرمایه گذاران، شرکت ها و سایر افراد فراهم می آورد که به نحوی در فرآیند برقراری حاکمیت شرکتی مناسب، ایفای نقش می کنند. این اصول به عنوان یکی از۱۲ استاندارد کلیدی میزگرد ثبات مالی(FSF) تأئید شده است.
اصول سازمان همکاری و توسعه اقتصادی، شش زمینه کلیدی حاکمیت شرکتی را پوشش می دهد:
- اطمینان از ایجاد بسترلازم برای چهارچوب اثربخش حاکمیت شرکتی
چهارچوب حاکمیت شرکتی باید شفافیت و کارایی بازار را افزایش دهد، با قوانین و مقررات مطابقت داشته باشد و
به وضوح مسئولیت را بین مقامات مختلف نظارتی، قانونگذاری و اجرایی تقسیم کند.
- توجه به حقوق سهامداران و وظیفه کلیدی مالکان
چارچوب حاکمیت شرکت باید از حقوق سهامداران حمایت کند و موجبات تسهیل این مهم را فراهم آورد.
- رعایت مساوات و عدالت در برخورد با سهامداران
حاکمیت شرکتی باید زمینه برخورد منصفانه و یکسان با تمام سهامداران را (شامل سهامداران اقلیت و برون سازمانی) فراهم کند و فرصت دادخواهی در مورد تعدی به حقوق آنها را مهیا می سازد.
- نقش ذینفعان درحاکمیت شرکتی
چهارچوب حاکمیت شرکتی باید حقوق ذینفعان را به رسمیت شناخته و در جهت ایجاد و تداوم فعالیت شرکت
هایی که از نظر وضعیت مالی بی عیب هستند، همکاری شرکت و ذینفعان را تشویق نماید.
- افشاء وشفافیت
چهارچوب حاکمیت شرکتی باید از افشای صحیح و به موقع موضوعات مهم شامل وضعیت مالی، عملکرد و نظارت برشرکت اطمینان دهد.
- مسئولیت های هیأت مدیره
چهارچوب حاکمیت شرکتی باید متضمن ارائه رهنمودهای راهبردی برای شرکت، نظارت مؤثر هیأت مدیره بر
مدیریت و پاسخگویی هیئت مدیره نسبت به شرکت و سهامداران باشد (حساس یگانه ومرادی، ۱۳۸۶).
شاخصه های حاکمیت شرکتی
از جمله شاخصه های حاکمیت شرکتی که در متون مالی و حسابداری بدان اشاره شده است، عبارتند از: اقلام تعهدی غیرعادی، اعضای غیرموظف هیأت مدیره و سرمایه گذاران نهادی.
۱) اقلام تعهدی غیرعادی
اطلاعات حسابداری مالی، بربهبود عملکرد بنگاه های اقتصادی تأثیر می گذارد و به عنوان نهاده مستقیم سازه های
کنترلی شرکت، ضمن منضبط کردن رفتار مدیران در انتخاب پروژه ها و فرصت های سرمایه گذاری، مانع سوء استفاده آنان از منابع سرمایه گذاران می گردد. بعلاوه، اطلاعات حسابداری موجب انباشت اطلاعات شده و از عملکرد مطلوب بازار سرمایه حمایت می کند. به عنوان نمونه، قراردادهای جبران خدمات مبتنی بر اعداد و ارقام حسابداری و قیمت های آگاهانه سهام برای مدیران انگیزه خلق ارزش را ایجاد می کنند. همچنین نقش حاکمیت اطلاعات مالی، از طریق تأثیر غیرمستقیم برصرف ریسک مورد تقاضای سرمایه گذاران، شرایط کاهش هزینه را فراهم می آورد (حساس یگانه و نادی قمی، ۱۳۸۵).
اقدام آگاهانه مدیر با هدف طبیعی نشان دادن سود شرکت، برای رسیدن به یک سطح مطلوب و مورد نظر،«مدیریت
سود» ( دستکاری در سود) نامیده می شود. مدیریت سود زمانی اتفاق می افتد که مدیران جهت گمراه نمودن بعضی ذینفعان درباره عملکرد اقتصادی شرکت یا تحت تأثیر قرار دادن نتایج قراردادی که به ارقام حسابداری وابسته است، در گزارش های مالی تغییر ایجاد می کنند(جونز و شارما ،۲۰۰۱).
قسمتی از سود حسابداری، نقدی می باشد. یعنی وجه نقد حاصل از عملیات شرکت (جریان وجه نقد) در داخل این سود قرار دارد و قسمتی دیگری از سود حسابداری را اقلام تعهدی (تفاوت بین سود و جریان های نقدی) تشکیل می دهد. بخش تعهدی سود به مراتب از بخش نقدی آن دارای اهمیت بیشتری در ارزیابی عملکرد شرکت می باشد. وجه نقد به دست آمده در طی یک دوره مالی، اطلاعات مربوطی به حساب نمی آید، چون وجه نقد شناسایی شده مشکلات زمانبندی و تطابق را دارد که می تواند منجر به اندازه گیری غیر صحیح عملکرد شرکت شود. برای کاستن از این مشکلات، اصول پذیرفته شده حسابداری در این مورد رهنمودهایی دارد تا دقت در اندازه گیری عملکرد شرکت را به وسیله استفاده از اقلام تعهدی، افزایش دهد تا مشکلات زمانبندی و تطابق گردش وجه نقد در سود حسابداری را اصلاح کند. اقلام تعهدی سود حسابداری به دو جزء اختیاری (غیرعادی) و غیراختیاری (عادی) تقسیم می شود. نتایج برخی از تحقیقات بیانگر آنست که اقلام تعهدی سود و اجزاء آن بر بازده سهام شرکت ها، ارزش بازار آنها و هزینه سرمایه آنها تأثیر گذار است (رسائیان و حسینی،۱۳۸۷).
اقلام تعهدی غیرعادی، مقیاسی برای سنجش کیفیت اطلاعات مالی می باشد. فرانسیس وهمکاران (۲۰۰۵) دریافتند، اقلام تعهدی غیرعادی بالا نشان دهنده کیفیت سود پایین و ریسک اطلاعات بالا برای سرمایه گذاران می
باشد. همچنین تحقیقات آنها نشان داد، این مقیاس، رابطه مثبتی با هزینه سهام عادی دارد .
۲) اعضای غیرموظف هیأت مدیره
هیئت مدیره شرکت به منزله تکیه گاهی است که حقوق سهامداران را با تفویض اختیار به مدیران متوازن می کند. حاکمیت شرکتی مناسب مستلزم آنست که هیأت مدیره با هر ساختاری، برموضوعات بلندمدت تمرکز کند و خود را بیش از حد در مسئولیتهای عملکردی روزمره درگیر نکند. به طور کلی، هیأت مدیره و اعضای آن باید وظایف از پیش تعیین شده و مشخصی داشته باشند و از محرک های انگیزشی مناسب به منظور ایفای صحیح وظایف محوله برخوردار باشند (حساس یگانه و مرادی، ۱۳۸۶).
ازدیدگاه تئوری نمایندگی، حضور مدیران غیرموظف (غیراجرایی) مستقل درهیأت مدیره شرکت و عملکرد نظارتی
آنها به عنوان افرادی مستقل، به کاهش تضاد منافع موجود میان سهامداران و مدیران شرکت کمک شایانی می کند (فاما ، ۱۹۸۰).
البته باید توجه داشت که مدیران اجرایی شرکت، نقش مهمی را درایجاد ترکیب مناسبی از مدیران موظف و غیرموظف (غیراجرایی)، درمیان اعضای هیأت مدیره، ایفا می کنند. وجود چنین ترکیبی، ازعناصراصلی یک هیأت مدیره کارا ومؤثرمحسوب می شود، زیرا، درحالیکه مدیران موظف، اطلاعات ارزشمندی درباره فعالیت های شرکت ارائه می کنند، مدیران غیرموظف با دیدگاهی حرفه ای و بی طرفانه، درمورد تصمیم گیری های مدیران مذکوربه قضاوت می نشینند (بیرد و هیکمن ، ۱۹۹۲).
در گزارش کدبری (۱۹۹۲) توصیه شده است که هیأت مدیره باید حداقل دارای سه عضو غیرموظف باشد، تا اعضای مزبور توان تأثیرگذاری بر تصمیم گیری های هیأت مدیره را داشته باشند. همچنین، درگزارش مذکور بیان شده است که مدیران غیرموظف، باید دارای دیدگاه های مستقلی درزمینه راهبرد، عملکرد، منابع، انتخابات و استاندارد های اجرایی شرکت داشته باشند. علاوه براین، قید شده است که اکثریت مدیران غیرموظف، باید مستقل ازمدیریت شرکت باشند و نباید هیچ گونه رابطه ای (به غیرازدریافت حقوق و مزایا و حق سهامداربودن) با آنها داشته باشند که استقلال شان را با مخاطره روبرو سازد.
فاما وجنسن (۱۹۸۳)، دریافتند که مدیران غیرموظف این انگیزه را دارند تا به منظور حفظ ونگهداری سرمایه اعتباریشان، ناظران مؤثری باشند وبه دلیل استقلال آنها از اثرات مدیریت شرکت نسبت به مدیران اجرایی ، برای حفاظت ازمنافع سهامداران درمقابل فرصت طلبی مدیریت، موقعیت بهتری دارند.
همچنین تحقیقات آشبوق و همکارانش نشان داد، با نظارت بهتر مدیران غیر موظف ، فرصت طلبی مدیران کمتر شده و در نتیجه ریسک و هزینه سهام عادی کاهش می یابد.
۳) سرمایه گذاران نهادی
سرمایه گذاران نهادی یکی دیگر از سازو کارهای حاکمیت شرکتی می باشد که می تواند بر مدیریت شرکت نظارت داشته باشد. زیرا آنها هم می توانند بر مدیریت شرکت نفوذی چشم گیر داشته باشند و هم می توانند منافع مدیریت را با منافع گروه سهامداران هم سو کنند. راه هایی که بوسیله آن سهامداران می توانند بر مدیریت نظارت کنند عموماً در چارچوب نظریه کارگزاری معرفی می شود. هر روز بر اهمیت نقش نظارتی سرمایه گذاران نهادی افزوده می شود زیرا هم بسیار بزرگ و با نفوذ شده اند و هم تمرکز مالکیت قابل ملاحظه ای را به دست آورده اند. البته، در نوشته های حاکمیت شرکتی از تمرکز مالکیت به عنوان ساز و کاری مهم یاد می شود، که مشکلات کارگزاری را کنترل می کند و حمایت از منافع سرمایه گذاران را بهبود می بخشد. با وجود این، چنین تمرکزی می تواند اثرات منفی هم داشته باشد، مانند دسترسی به اطلاعات محرمانه، که عدم تقارن اطلاعات را بین آنها و سهامداران کوچکتر ایجاد می کند. سرمایه گذاران نهادی هم چنین می توانند تضادهای کارگزاری را به واسطه وجودشان در مقام کارگمار(مالک) عمده، ، وخیم تر کنند هر چند که با رشد تمرکز مالکیت این مشکل هم برطرف می شود (اسدومون و سولومون ،۱۳۸۴).
سهامداران نهادی به عنوان معیاری اثرگذار در بهبود حاکمیت شرکت ها و کنترل کننده قوی در نظارت بر بکارگیری اصول حاکمیت شرکتی می باشند. بنابراین انتظار می رود که حضور آنها باعث بهبود حاکمیت، افزایش نظارت های مؤثر بر مدیریت، افزایش ارزش برای سهامداران شود (حسینی،۱۳۸۶).
بوش (۱۹۹۸) معتقد است سرمایه گذاران نهادی از طریق جمع آوری اطلاعات ، نحوه عمل شرکت و قیمت گذاری تصمیمات مدیریت برشرکت نظارت می کنند .
هیگز در سال ۲۰۰۳ در انگلستان گزارشی در خصوص نقش و وظایف مدیران غیر موظف تهیه نمود. بخشی از
گزارش هیگز، به بررسی روابط میان سهامداران اختصاص یافته و بیان نموده بود: «برقراری یک ارتباط مهم، ارزشمند و اجتناب ناپذیر با سهامداران، از وظایف مدیران غیر موظف به شمار می آید» (گزارش هیگز ، ۲۰۰۳). در اینجا هیگز به ارتباط میان دو ساز و کار اساسی نظام حاکمیت شرکتی، یعنی نقش مدیران غیر موظف و نقش سرمایه گذاران نهادی پرداخته است. چنین رابطه ای منجر به هم افزایی می شود، چون ابزار جدید نظارتی که از ترکیب دو ساز و کار مذکور حاصل شود، به مراتب توانمندتر از زمانی است که هر یک از آنها به صورت جداگانه عمل کنند ( شعری و مرفوع، ۱۳۸۶).
نتیجه گیری
با گسترش دامنه فعالیت شرکتها و نیازبه مدیران متخصص بمنظور ، تقویت فرهنگ پاسخگویی و شفافیت اطلاعات در شرکت‌ها و واحدهای اقتصادی که تمام یا بخشی از سرمایه آنها از سوی سهامداران تأمین مالی شده است ، مدیرعامل شرکت از اعضاء هیئت مدیره تفکیک شده تا هیچ نوع ابهامی در وظایف این دونهاد مهم در امر راهبری شرکتها بوجود نیاید.
شرکتها نه تنها در برابر سهامداران ومالکان و سایر گروههای ذینفع مسئولیت دارند بلکه در برابر گروه ذیفع بزرگتری به نام جامعه مسئولیت پاسخگویی دارند. بنابراین برای حصول اطمینان از ایفای مسئولیت پاسخگویی بنگاه‌های اقتصادی در مقابل عموم و افراد ذینفع، بایستی نظارت و مراقبت کافی به عمل آید . اعمال نظارت و مراقبت در این زمینه مستلزم وجود ساز و کارهای مناسبی است . از جمله این ساز و کارها ، طراحی و اجرای نظام حاکمیتی مناسب در شرکت‌ها و بنگاه‌های اقتصادی است .