AreZoO
16th June 2010, 04:09 PM
نحوه ثبت شرکتهای سهامی عام
شركت سهامی عام
شركتی است كه مؤسسین قسمتی از سرمایه شركت را از طریق فروش سهام سرمایه تعیین می كنند و شركت سهامی خاص شركتی است كه تمام سرمایه آن را در موقع تاسیس منحصراً توسط مؤسسین تامین می گردد بنابر این تمام شركتها كه قسمتی از سرمایه آنها از طریق فروش سهام بدست می آید از نوع شركت تعاونی عام می باشد.
شركت های عام دارای دو مرحله است:
الف- در شرف تاسیس
ب- تشكیل قطعی
در مرحله در شرف تاسیس تكالیف زیر به عهده موسسین محول شده است كه بایستی انجام شده باشد.
تعهد حداقل 20 درصد سرمایه شركت و پرداخت لااقل 35% از مبلغ مورد تعهد مزبور و سپردن آن در حسابی به نام شركت در شرف تاسیس نزد یكی از بانكهای كشور.
در صورت غیر نقدی بودن تمام یا قسمتی از سرمایه تقویم آن وسیله كارشناس رسمی دادگستری.
تنظیم اظهار نامه و طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام وطرح اساسنامه و امضای ْآنها از طرف كلیه مؤسسین و تسلیم به اداره ثبت بر طبق فراز یك از بند ه.
دعوت مجمع عمومی مؤسسین طبق ماده 7 قانون تجارت.
در مورد فراز 3 نحوه تسلیم اظهارنامه مربوط به تحصیل اجازه نامه انتشار پذیره نویسی از اداره ثبت ممیز بدواً بررسی می نماید كه مؤسسین باید 35% از 20% سرمایه تعهدی شركت را به یكی از بانكها سپرده باشند.
اظهار نامه تنظیم شده شامل موضاعات ذیل می باشد:
الف- نام شركت
ب- هویت كامل اقامتگاه مؤسسین
ج- موضوع شركت و تعیین مقدار نقد و غیر نقدی آن بطور تفكیك.
ه-تعدادسهام با نام و بی نام و مبلغ اسمی آنها و در صورت تصمیم به صدور سهام ممتاز تعداد و خصوصیات و امتیازات آنها.
و- میزان تعهد هر یك از مؤسسین و مبلغ پرداختی آنها به بانك با تعیین شماره حساب بانك مربوط و در مورد آورده های غیر نقدی تعیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن.
ز- مركز اصلی شركت.
ح- تعیین مدت شركت طبق ماده 7 قانون تجارت.
7- بررسی طرح اولیه پذیره نویسی كه ظبق ماده 9 قانون تجارت بایستی شامل نكات ذیل باشد.
الف- نام شركت
ب- موضوع شركت و نوع فعالیتی كه شركت برای آن شكیل می شود.
پ- مركز اصلی شركت و شعب آن در صورتیكه نظر به تاسیس شعبه باشد.
ت- مدت شركت
ث- هویت كامل و اقامتگاه و شغل مؤسسین در صورتی كه تمام و یا بعضی از مؤسسین در امور مربوط به موضوع شركت یا امور مشابه آن سوابق و اطلاعات و تجاربی داشته باشند ذكر آن به اختصار شده است یا خیر.
ج- مبلغ سرمایه شركت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفكیك و تعداد و نوع سهام در مورد سرمایه غیر نقدی و تعیین مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن بنحوی كه بتوان از چگونگی آن اطلاع حاصل كرد.
چ- در صورت منظور داشتن مزایائی از طرف مؤسسین برای خود و تعیین چگونگی و موجبات آن به تفصیل بیان داشته باشد.
ح- تعیین مقدار تعهد شده و مبلغ پرداختی مؤسسین بابت سرمایه.
خ- هزینه های پرداختی موسسین جهت مطالبات و تدارك مقدمات تشكیل شركت و بر آورد هزینه های لازم تا شروع فعالیت شركت.
د- جلب موافقت مراجع ذیربط برای انجام موضوع فعالیت شرط و ذكر مشخصات اجازه نامه با موافقت نامه.
ذ- ذكر حداقل تعداد سهامی كه هنگام پذیره نویسی باید از طرف پذیره نویس تعهد شود و تعیینمبلغی از آن كه مقارن پذیره نویسی باید نقداً پرداخت گردد.
ر- ذكر شماره و مشخصات حساب بانكی كه مبلغ نقدی سهام مورد تعهد باید به آن حساب منظور شود و تعیین مهلتی كه طی آن طالبین می توانند برای پذیره نویسی و پرداخت مبلغ نقدی به بانك مراجعه كند.
ز- اظهار نامه مؤسسین به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقه مندان به مرجع ثبت شركتها تسلیم شده باشد.
ژ- ذكر نام روزنامه كثیرالانتشار كه هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشكیل مجمع عمومی مؤسسین منحصراً در آن منتشر خواهد شد.
س- چگونگی تخصیص سهام به پذیره نویسان.
9- طرح اساسنامه تقدیمی به اداره ثبت محل توط مؤسسین دارای تاریخ بوده و به امضای كلیه مؤسسین رسیده باشد.
بر طبق ماده 8 قانون تجارت «ج» طرح اساسنامه باسیتی حاوی مطالب ذیل باشد.
الف- نام شركت
ب- موضوع شركت بطور مشخص
پ- مدت شركت
ت- مركز اصیل شركت و محل شعب آن در صورت مورد نظر بودن تاسیس شعبه.
ث- میزان سرمایه شركت و تعیین مقدار نقد و غیر نفد آن بطور تفكیك
ج- تعداد سهام بی نام و با نام و مبلغ اسمی آنها و در صورت مورد نظر بودن ایجاد سهام ممتاز تعداد و خصوصیات و امتیازات آنها تعیین شده باشد.
چ- تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی كه طی آن باید مطالبه شود این مدت نباید از پنج سال تجاوز نماید.
ح- نحوه انتقال سهام با نام
خ- طریق تبدیل سهام با نام و یب نام با العكس
د- در صورت پیش بینی امكان صدور اوراق قرضه ذكر شرایط و ترتیب آن.
ذ- شرایط و ترتیب افزایش و كاهش سرمایه
ر- مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشكیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آنها
ژ- طریق شور و اخذ رای و اكثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی
س- تعداد مدیران و طرز نتخاب و مدت ماموریت آنها و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی كه فوت یا استعفاه كرده و یا محجور و معزول و یا به جهات قانونی دیگر ممنوع یم گردند.
ش- تعیین وظایف و اختیارات مدیران
ص- تعداد سهام تنضیمی كه مدیران باید به صندوق شركت بسپارند.
ض- مشخص نمودن تعداد بازرس و نحوه انتخاب و مدت آن با قید اینكه بیش از یكسال نباشد.
ط- تعیین و آغاز و پایان سال مالی شركت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان آن و تسلیم به بازرسان و مجمع عمومی سالانه
ظ- نحوه انحلال اختیاری شركت و ترتیب تصفیه امور آن
ع- نحوه تغییر در مفاد اساسنامه
10- كنترل ورقه تعهد سهم دز مواقعیكه در طرح پذیره نویسی قسمتی از سهام توسط پذیره نویسان تعهد شده باشد و بایستی ورقه سهم حاوی مطلب ذیل باشد (طبق ماده 13 قانون تجارت)
الف- نام و موضوع و مركز اصلی و مدت شركت
ب- سرمایه شركت
پ- شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی و مرجع صدور ان
ت- تعداد سهام مورد تعهد و مبلغ اسمی آن، هم چنین مبلغی كه بابت سهم نقداً موقع پذیره نویسی باید پرداخت شود.
ج- نام بانك و شماره حسابی كه مبلغ لازم توسط پذیره نویسان باید به آن حساب پرداخت شود.
چ- هویت و نشانی كامل پذیره نویسان
ح- قید اینكه هر پذیره نویس مبلغ پرداخت نشده از سهام مورد تعهد را طبق اساسنامه به شركت پرداخت نماید
11- پس از انجام امور مذكور و انقضای مهلتی كه برای پذیره نویسی تعیین شده است و یا در صورت تمدید بعد از سپری شدن مدت تمدید شده، مؤسسین مكلفند ظرف مدت مقرر در قانون به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی كرده و پس از احراز تعهد نام سرمایه شركت و پرداخت حداقل 35 % آن و همچنین تقوم آوردههای غیر نقدی تعداد سهام هر یك از تعهد كنندگان را تعیین و اعلام داشته و مجمع عمومی مؤسسین را جهت اتخاذ تصمیمات و تصویب اساسنامه و انتخاب اولین مدیران و بازرسان شركت در روزنامه مربوط دعوت نماید كه در این موارد توسط كارشناس كنترل می شود.
شركت سهامی عام
شركتی است كه مؤسسین قسمتی از سرمایه شركت را از طریق فروش سهام سرمایه تعیین می كنند و شركت سهامی خاص شركتی است كه تمام سرمایه آن را در موقع تاسیس منحصراً توسط مؤسسین تامین می گردد بنابر این تمام شركتها كه قسمتی از سرمایه آنها از طریق فروش سهام بدست می آید از نوع شركت تعاونی عام می باشد.
شركت های عام دارای دو مرحله است:
الف- در شرف تاسیس
ب- تشكیل قطعی
در مرحله در شرف تاسیس تكالیف زیر به عهده موسسین محول شده است كه بایستی انجام شده باشد.
تعهد حداقل 20 درصد سرمایه شركت و پرداخت لااقل 35% از مبلغ مورد تعهد مزبور و سپردن آن در حسابی به نام شركت در شرف تاسیس نزد یكی از بانكهای كشور.
در صورت غیر نقدی بودن تمام یا قسمتی از سرمایه تقویم آن وسیله كارشناس رسمی دادگستری.
تنظیم اظهار نامه و طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام وطرح اساسنامه و امضای ْآنها از طرف كلیه مؤسسین و تسلیم به اداره ثبت بر طبق فراز یك از بند ه.
دعوت مجمع عمومی مؤسسین طبق ماده 7 قانون تجارت.
در مورد فراز 3 نحوه تسلیم اظهارنامه مربوط به تحصیل اجازه نامه انتشار پذیره نویسی از اداره ثبت ممیز بدواً بررسی می نماید كه مؤسسین باید 35% از 20% سرمایه تعهدی شركت را به یكی از بانكها سپرده باشند.
اظهار نامه تنظیم شده شامل موضاعات ذیل می باشد:
الف- نام شركت
ب- هویت كامل اقامتگاه مؤسسین
ج- موضوع شركت و تعیین مقدار نقد و غیر نقدی آن بطور تفكیك.
ه-تعدادسهام با نام و بی نام و مبلغ اسمی آنها و در صورت تصمیم به صدور سهام ممتاز تعداد و خصوصیات و امتیازات آنها.
و- میزان تعهد هر یك از مؤسسین و مبلغ پرداختی آنها به بانك با تعیین شماره حساب بانك مربوط و در مورد آورده های غیر نقدی تعیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن.
ز- مركز اصلی شركت.
ح- تعیین مدت شركت طبق ماده 7 قانون تجارت.
7- بررسی طرح اولیه پذیره نویسی كه ظبق ماده 9 قانون تجارت بایستی شامل نكات ذیل باشد.
الف- نام شركت
ب- موضوع شركت و نوع فعالیتی كه شركت برای آن شكیل می شود.
پ- مركز اصلی شركت و شعب آن در صورتیكه نظر به تاسیس شعبه باشد.
ت- مدت شركت
ث- هویت كامل و اقامتگاه و شغل مؤسسین در صورتی كه تمام و یا بعضی از مؤسسین در امور مربوط به موضوع شركت یا امور مشابه آن سوابق و اطلاعات و تجاربی داشته باشند ذكر آن به اختصار شده است یا خیر.
ج- مبلغ سرمایه شركت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفكیك و تعداد و نوع سهام در مورد سرمایه غیر نقدی و تعیین مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن بنحوی كه بتوان از چگونگی آن اطلاع حاصل كرد.
چ- در صورت منظور داشتن مزایائی از طرف مؤسسین برای خود و تعیین چگونگی و موجبات آن به تفصیل بیان داشته باشد.
ح- تعیین مقدار تعهد شده و مبلغ پرداختی مؤسسین بابت سرمایه.
خ- هزینه های پرداختی موسسین جهت مطالبات و تدارك مقدمات تشكیل شركت و بر آورد هزینه های لازم تا شروع فعالیت شركت.
د- جلب موافقت مراجع ذیربط برای انجام موضوع فعالیت شرط و ذكر مشخصات اجازه نامه با موافقت نامه.
ذ- ذكر حداقل تعداد سهامی كه هنگام پذیره نویسی باید از طرف پذیره نویس تعهد شود و تعیینمبلغی از آن كه مقارن پذیره نویسی باید نقداً پرداخت گردد.
ر- ذكر شماره و مشخصات حساب بانكی كه مبلغ نقدی سهام مورد تعهد باید به آن حساب منظور شود و تعیین مهلتی كه طی آن طالبین می توانند برای پذیره نویسی و پرداخت مبلغ نقدی به بانك مراجعه كند.
ز- اظهار نامه مؤسسین به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقه مندان به مرجع ثبت شركتها تسلیم شده باشد.
ژ- ذكر نام روزنامه كثیرالانتشار كه هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشكیل مجمع عمومی مؤسسین منحصراً در آن منتشر خواهد شد.
س- چگونگی تخصیص سهام به پذیره نویسان.
9- طرح اساسنامه تقدیمی به اداره ثبت محل توط مؤسسین دارای تاریخ بوده و به امضای كلیه مؤسسین رسیده باشد.
بر طبق ماده 8 قانون تجارت «ج» طرح اساسنامه باسیتی حاوی مطالب ذیل باشد.
الف- نام شركت
ب- موضوع شركت بطور مشخص
پ- مدت شركت
ت- مركز اصیل شركت و محل شعب آن در صورت مورد نظر بودن تاسیس شعبه.
ث- میزان سرمایه شركت و تعیین مقدار نقد و غیر نفد آن بطور تفكیك
ج- تعداد سهام بی نام و با نام و مبلغ اسمی آنها و در صورت مورد نظر بودن ایجاد سهام ممتاز تعداد و خصوصیات و امتیازات آنها تعیین شده باشد.
چ- تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی كه طی آن باید مطالبه شود این مدت نباید از پنج سال تجاوز نماید.
ح- نحوه انتقال سهام با نام
خ- طریق تبدیل سهام با نام و یب نام با العكس
د- در صورت پیش بینی امكان صدور اوراق قرضه ذكر شرایط و ترتیب آن.
ذ- شرایط و ترتیب افزایش و كاهش سرمایه
ر- مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشكیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آنها
ژ- طریق شور و اخذ رای و اكثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی
س- تعداد مدیران و طرز نتخاب و مدت ماموریت آنها و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی كه فوت یا استعفاه كرده و یا محجور و معزول و یا به جهات قانونی دیگر ممنوع یم گردند.
ش- تعیین وظایف و اختیارات مدیران
ص- تعداد سهام تنضیمی كه مدیران باید به صندوق شركت بسپارند.
ض- مشخص نمودن تعداد بازرس و نحوه انتخاب و مدت آن با قید اینكه بیش از یكسال نباشد.
ط- تعیین و آغاز و پایان سال مالی شركت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان آن و تسلیم به بازرسان و مجمع عمومی سالانه
ظ- نحوه انحلال اختیاری شركت و ترتیب تصفیه امور آن
ع- نحوه تغییر در مفاد اساسنامه
10- كنترل ورقه تعهد سهم دز مواقعیكه در طرح پذیره نویسی قسمتی از سهام توسط پذیره نویسان تعهد شده باشد و بایستی ورقه سهم حاوی مطلب ذیل باشد (طبق ماده 13 قانون تجارت)
الف- نام و موضوع و مركز اصلی و مدت شركت
ب- سرمایه شركت
پ- شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی و مرجع صدور ان
ت- تعداد سهام مورد تعهد و مبلغ اسمی آن، هم چنین مبلغی كه بابت سهم نقداً موقع پذیره نویسی باید پرداخت شود.
ج- نام بانك و شماره حسابی كه مبلغ لازم توسط پذیره نویسان باید به آن حساب پرداخت شود.
چ- هویت و نشانی كامل پذیره نویسان
ح- قید اینكه هر پذیره نویس مبلغ پرداخت نشده از سهام مورد تعهد را طبق اساسنامه به شركت پرداخت نماید
11- پس از انجام امور مذكور و انقضای مهلتی كه برای پذیره نویسی تعیین شده است و یا در صورت تمدید بعد از سپری شدن مدت تمدید شده، مؤسسین مكلفند ظرف مدت مقرر در قانون به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی كرده و پس از احراز تعهد نام سرمایه شركت و پرداخت حداقل 35 % آن و همچنین تقوم آوردههای غیر نقدی تعداد سهام هر یك از تعهد كنندگان را تعیین و اعلام داشته و مجمع عمومی مؤسسین را جهت اتخاذ تصمیمات و تصویب اساسنامه و انتخاب اولین مدیران و بازرسان شركت در روزنامه مربوط دعوت نماید كه در این موارد توسط كارشناس كنترل می شود.