MR_Jentelman
23rd February 2010, 08:37 PM
1-شركتهاي سهامي مصوب 26 / 1 / 48:
بخش 1 ـ تعریف و تشکیل شرکت سهامی (http://www.irbar.com/laws-databank/42/635/636/652/653/654/655/507)
ماده 1 ـ شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسوولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.
ماده 2 ـ شرکت سهامی شرکت بازرگانی محسوب می شود ولو این‌که موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد.
ماده 3 ـ در شرکت سهامی تعداد شرکا نباید از سه نفر کمتر باشد.
ماده 4 ـ شرکت سهامی به دو نوع تقسیم می شود:
نوع اول: شرکتهایی که موسسین آنها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می کنند. این‌گونه شرکتها شرکت‌سهامی عام نامیده می شوند.
نوع دوم: شرکتهایی که تمام سرمایه آنها در موقع تاسیس منحصرا توسط موسسین تامین گردیده است. این‌گونه شرکتها شرکت سهامی خاص نامیده می شوند.
تبصره ـ در شرکتهای سهامی عام عبارت «شرکت سهامی عام» و درشرکتهای سهام خاص عبارت «شرکت سهامی خاص» باید قبل از نام‌شرکت یا بعد از آن بدون فاصله با نام شرکت در کلیه اوراق و اطلاعیه‌ها و آگهی های شرکت به‌طور روشن و خوانا قید شود.
ماده 5 ـ در موقع تاسیس، سرمایه شرکتهای سهامی عام از پنج میلیون‌ریال و سرمایه شرکتهای سهامی خاص از یک میلیون ریال نباید کمتر باشد.
در صورتی که سرمایه شرکت بعد از تاسیس به هر علت از حداقل‌مذکور در این ماده کمتر شود باید ظرف یک سال نسبت به افزایش‌سرمایه تا میزان حداقل مقرر اقدام به عمل آید یا شرکت به نوع دیگری از انواع شرکتهای مذکور در قانون تجارت تغییر شکل یابدوگرنه هر ذینفع می تواند انحلال آن را از دادگاه صلاحیتداردرخواست کند.
هرگاه قبل از صدور رأی قطعی موجب درخواست انحلال منتفی گردد دادگاه رسیدگی را موقوف خواهد نمود.
ماده 6 ـ برای تاسیس شرکتهای سهامی عام موسسین باید اقلا بیست‌درصد سرمایه شرکت را خود تعهد کرده و لااقل سی و پنج درصدمبلغ تعهد شده را در حسابی به‌نام شرکت در شرف تاسیس نزد یکیاز بانکها سپرده سپس اظهارنامه‌ای به ضمیمه طرح اساسنامه شرکت‌و طرح اعلامیه پذیره‌نویسی سهام که به امضاء
کلیه موسسین رسیده باشد در تهران به اداره ثبت شرکتها و درشهرستانها به دایره ثبت شرکتها و در نقاطی که دایره ثبت شرکتهاوجود ندارد به اداره ثبت اسناد و املاک محل تسلیم و رسید دریافت‌کنند.
تبصره ـ هرگاه قسمتی از تعهد موسسین به صورت غیرنقد باشد باید عین آن یا مدارک مالکیت آن را در همان بانکی که برای پرداخت‌مبلغ نقدی حساب باز شده است تودیع و گواهی بانک را به ضمیمه اظهارنامه و ضمایم آن به مرجع ثبت شرکتها تسلیم نمایند.
ماده 7 ـ اظهارنامه مذکور در ماده 6 باید با قید تاریخ به امضاء کلیه موسسین رسیده و موضوعات زیر مخصوصا در آن ذکر شده باشد:
1 ـ نام شرکت؛
2 ـ هویت کامل و اقامتگاه موسسین؛
3 ـ موضوع شرکت؛
4 ـ مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک؛
5 ـ تعداد سهام با نام و بینام و مبلغ اسمی آنها و در صورتی که سهام ممتاز نیز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این‌گونه سهام؛
6 ـ میزان تعهد هر یک از موسسین و مبلغی که پرداخت کرده‌اند با تعیین شماره حساب و نام بانکی که وجوه پرداختی در آن واریز شده‌است. در مورد آورده غیرنقد تعیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن‌به نحوی که بتوان از کم و کیف آورده غیرنقد اطلاع حاصل نمود؛
7 ـ مرکز اصلی شرکت؛
8 ـ مدت شرکت.
ماده 8 ـ طرح اساسنامه باید با قید تاریخ به امضاء موسسین رسیده و مشتمل بر مطالب زیر باشد:
1 ـ نام شرکت؛
2 ـ موضوع شرکت به‌طور صریح و منجز؛
3 ـ مدت شرکت؛
4 ـ مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن اگر تاسیس شعبه مورد نظر باشد؛
5 ـ مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفکیک؛
6 ـ تعداد سهام بینام و با نام و مبلغ اسمی آنها و در صورتی که ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این‌گونه سهام؛
7 ـ تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که به هر حال از پنج سال متجاوز نخواهد بود؛
8 ـ نحوه انتقال سهام با نام؛
9 ـ طریقه تبدیل سهام با نام به سهام بینام و بالعکس؛
10 ـ در صورت پیش‌بینی امکان صدور اوراق قرضه، ذکر شرایط وترتیب آن؛
11 ـ شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت؛
12 ـ مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی؛
13 ـ مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آنها؛
14 ـ طریقه شور و اخذ رأی و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی؛
15 ـ تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت ماموریت آنها و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفاء می کنند یا محجور یا معزول یا به جهات قانونی ممنوع می گردند؛
16 ـ تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران؛
17 ـ تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت‌بسپارند؛
18 ـ قید این‌که شرکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه‌انتخاب و مدت ماموریت بازرس؛
19 ـ تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه؛
20 ـ نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن.
21 ـ نحوه تغییر اساسنامه.
ماده 9 ـ طرح اعلامیه پذیره‌نویسی مذکور در ماده 6 باید مشتمل برنکات زیر باشد:
1 ـ نام شرکت؛
2 ـ موضوع شرکت و نوع فعالیتهایی که شرکت به منظور آن تشکیل می شود؛
3 ـ مرکز اصلی شرکت و شعب آن در صورتی که تاسیس شعبه موردنظر باشد؛
4 ـ مدت شرکت؛
5 ـ هویت کامل و اقامتگاه و شغل موسسین، در صورتی که تمام یابعضی از موسسین در امور مربوط به موضوع شرکت یا امور مشابه با آن سوابق یا اطلاعات یا تجاربی داشته باشند ذکر آن به اختصار؛
6 ـ مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفکیک وتعداد و نوع سهام در مورد سرمایه غیرنقد شرکت تعیین مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف‌سرمایه غیرنقد اطلاع حاصل نمود؛
7 ـ در صورتی که موسسین مزایایی برای خود در نظر گرفته‌اند تعیین‌چگونگی و موجبات آن مزایا به تفصیل؛
8 ـ تعیین مقداری از سرمایه که موسسین تعهد کرده و مبلغی که‌پرداخت کرده‌اند؛
9 ـ ذکر هزینه‌هایی که موسسین تا آن موقع جهت تدارک مقدمات‌تشکیل شرکت و مطالعاتی که انجام گرفته است پرداخت کرده‌اند و برآورد هزینه‌های لازم تا شروع فعالیتهای شرکت؛
10 ـ در صورتی که انجام موضوع شرکت قانونا مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد ذکر مشخصات اجازه‌نامه یا موافقت اصولی آن‌مراجع؛
11 ـ ذکر حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره‌نویسی باید توسط‌پذیره‌نویسی تعهد شود و تعیین مبلغی از آن که باید مقارن‌پذیره‌نویسی نقدا پرداخت گردد؛
12 ـ ذکر شماره و مشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام‌مورد تعهد باید به آن حساب پرداخت شود و تعیین مهلتی که طی آن‌اشخاص ذی علاقه میتوانند برای پذیره‌نویسی و پرداخت مبلغ‌نقدی به بانک مراجعه کنند؛
13 ـ تصریح به این‌که اظهارنامه موسسین به انضمام طرح اساسنامه‌برای مراجعه به علاقه‌مندان به مرجع ثبت شرکتها تسلیم شده است؛
14 ـ ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هرگونه دعوت و اطلاعیه‌بعدی تا تشکیل مجمع عمومی موسس منحصرا در آن منتشرخواهد شد.
15 ـ چگونگی تخصیص سهام به پذیره‌نویسان.
ماده 10 ـ مرجع ثبت شرکتها پس از مطالعه اظهارنامه و ضمایم آن و تطبیق مندرجات آنها با قانون، اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی را صادر خواهد نمود.
ماده 11 ـ اعلامیه پذیره‌نویسی باید توسط موسسین در جراید آگهیگردیده و نیز در بانکی که تعهد سهام نزد آن صورت می گیرد درمعرض دید علاقه‌مندان قرار داده شود.
ماده 12 ـ ظرف مهلتی که در اعلامیه پذیره‌نویسی معین شده است‌علاقه‌مندان به بانک مراجعه و ورقه تعهد سهام را امضاء و مبلغی را که نقدا باید پرداخت شود تادیه و رسید دریافت خواهند کرد.
ماده 13 ـ ورقه تعهد سهم باید مشتمل بر نکات زیر باشد:
1 ـ نام و موضوع و مرکز اصلی و مدت شرکت؛
2 ـ سرمایه شرکت؛
3 ـ شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی و مرجع صدورآن؛
4 ـ تعداد سهامی که مورد تعهد واقع میشود و مبلغ اسمی آن و همچنین مبلغی که از آن بابت نقدا در موقع پذیره‌نویسی بایدپرداخت شود؛
5 ـ نام بانک و شماره حسابی که مبلغ لازم توسط پذیره‌نویسان بایدبه آن حساب پرداخت شود؛
6 ـ هویت و نشانی کامل پذیره‌نویس؛
7 ـ قید این‌که پذیره‌نویس متعهد است مبلغ پرداخت نشده سهام‌مورد تعهد را طبق مقررات اساسنامه شرکت پرداخت نماید.
ماده 14 ـ ورقه تعهد سهم در دو نسخه تنظیم و با قید تاریخ به امضاءپذیره‌نویس یا قائم مقام قانونی او رسیده نسخه اول نزد بانک‌نگاهداری و نسخه دوم با قید رسید وجه و مهر و امضاء بانک به‌پذیره‌نویس تسلیم می شود.
تبصره ـ در صورتی که ورقه تعهد سهم را شخصی برای دیگری امضاءکند هویت و نشانی کامل و سمت امضاءکننده قید و مدرک سمت اواخذ و ضمیمه خواهد شد.
ماده 15 ـ امضاء ورقه تعهد سهم، به خودی خود مستلزم قبول‌اساسنامه شرکت و تصمیمات مجامع عمومی صاحبان سهام‌می باشد.
ماده 16 ـ پس از گذشتن مهلتی که برای پذیره‌نویسی معین شده است ویا در صورتی که مدت تمدید شده باشد بعد از انقضای مدت تمدیدشده موسسین حداکثر تا یک ماه به تعهدات پذیره‌نویسان رسیدگی و پس از احراز این‌که تمام سرمایه شرکت صحیحا تعهد گردیده واقلا سی و پنج درصد آن پرداخت شده است تعداد سهام هر یک ازتعهدکنندگان را تعیین و اعلام و مجمع عمومی موسس را دعوت‌خواهند نمود.
ماده 17 ـ مجمع عمومی موسس با رعایت مقررات این قانون تشکیل‌میشود و پس از رسیدگی و احراز پذیره‌نویسی کلیه سهام شرکت و تادیه مبالغ لازم و شور درباره اساسنامه شرکت و تصویب آن اولین‌مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت را انتخاب میکند. مدیران وبازرسان شرکت باید کتبا قبول سمت نمایند؛ قبول سمت به خودی خود دلیل بر این است که مدیر و بازرس با علم به تکالیف و مسوولیتهای سمت خود عهده‌دار آن گردیده‌اند. از این تاریخ شرکت تشکیل شده محسوب میشود.
تبصره ـ هرگونه دعوت و اطلاعیه برای صاحبان سهام تا تشکیل‌مجمع عمومی سالانه باید در دو روزنامه کثیرالانتشار منتشر شودیکی از این دو روزنامه به‌وسیله مجمع عمومی موسس و روزنامه‌دیگر از طرف وزارت اطلاعات و جهانگردی تعیین میشود.
ماده 18 ـ اساسنامه‌ای که به تصویب مجمع عمومی موسس رسیده به‌ضمیمه صورت‌جلسه مجمع و اعلامیه قبولی مدیران و بازرسان‌جهت ثبت شرکت به مرجع ثبت شرکتها تسلیم خواهد شد.
ماده 19 ـ در صورتی که شرکت تا شش ماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه‌مذکور در ماده 6 این قانون به ثبت نرسیده باشد به درخواست هریک از موسسین یا پذیره‌نویسان مرجع ثبت شرکتها که اظهارنامه به‌آن تسلیم شده است گواهینامهای حاکی از عدم ثبت شرکت صادر و به بانکی که تعهد سهام و تادیه وجوه در آن به‌عمل آمده است ارسال می دارد تا موسسین و پذیره‌نویسان به بانک مراجعه و تعهدنامه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند. در این صورت هرگونه هزینه‌ای که برای تاسیس شرکت پرداخت یا تعهد شده باشد به عهده موسسین خواهد بود.
ماده 20 ـ برای تاسیس و ثبت شرکتهای سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکتها کافی خواهدبود:
1 ـ اساسنامه شرکت که باید به امضاء کلیه سهامداران رسیده باشد؛
2 ـ اظهارنامه مشعر بر تعهد کلیه سهام و گواهینامه بانکی حاکی از تادیه قسمت نقدی آن که نباید کمتر از سی و پنج درصد کل سهام‌باشد. اظهارنامه مذکور باید به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.هرگاه تمام یا قسمتی از سرمایه به‌صورت غیرنقد باشد، باید تمام آن‌تادیه گردیده و صورت تقویم آن به تفکیک در اظهارنامه منعکس‌شده باشد و در صورتی که سهام ممتازه وجود داشته باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه منعکس شده باشد؛
3 ـ انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت که باید درصورت جلسه‌ای قید و به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد؛
4 ـ قبول سمت مدیریت و بازرسی با رعایت قسمت اخیر ماده 17؛
5 ـ ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هرگونه آگهی راجع به شرکت تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد؛
تبصره ـ سایر قیود و شرایطی که در این قانون برای تشکیل و ثبت‌شرکتهای سهامی عام مقرر است در مورد شرکتهای سهامی خاص‌لازم‌الرعایه نخواهد بود.
ماده 21 ـ شرکتهای سهامی خاص نمی توانند سهام خود را برای پذیره‌نویسی یا فروش در بورس اوراق بهادار یا توسط بانکها عرضه نمایند و یا به انتشار آگهی و اطلاعیه و یا هر نوع اقدام تبلیغاتی برای فروش سهام خود مبادرت کنند مگر این‌که از مقررات مربوط به‌شرکتهای سهامی عام به نحوی که در این قانون مذکور است تبعیت‌نمایند.
ماده 22 ـ استفاده از وجوه تادیه شده به‌نام شرکتهای سهامی در شرف‌تاسیس ممکن نیست مگر پس از به ثبت رسیدن شرکت و یا درمورد مذکور در ماده 19.
ماده 23 ـ موسسین شرکت نسبت به کلیه اعمال و اقداماتی که به منظور تاسیس و به ثبت رسانیدن شرکت انجام می دهند مسوولیت تضامنی دارند.
بخش 2 ـ سهام (http://www.irbar.com/laws-databank/42/635/636/652/653/654/656/508)
ماده 24 ـ سهم قسمتی است از سرمایه شرکت سهامی که مشخص‌میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب آن در شرکت سهامی میباشد. ورقه سهم سند قابل معامله‌ای است که نماینده تعدادسهامی است که صاحب آن در شرکت سهامی دارد.
تبصره 1 ـ سهم ممکن است با نام و یا بینام باشد.
تبصره 2 ـ در صورتی که برای بعضی از سهام شرکت با رعایت‌مقررات این قانون مزایایی قائل شوند این‌گونه سهام، سهام ممتازنامیده میشود.
ماده 25 ـ اوراق سهام باید متحدالشکل و چاپی و دارای شماره ترتیب‌بوده و به امضای لااقل دو نفر که به موجب مقررات اساسنامه تعیین می‌شوند برسد.
ماده 26 ـ در ورقه سهم نکات زیر باید قید شود:
1 ـ نام شرکت و شماره ثبت آن در دفتر ثبت شرکتها؛
2 ـ مبلغ سرمایه ثبت شده و مقدار پرداخت شده آن؛
3 ـ تعیین نوع سهم؛
4 ـ مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شده آن به حروف و به اعداد؛
5 ـ تعداد سهامی که هر ورقه نماینده آن است.
ماده 27 ـ تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده است شرکت باید به‌صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم بدهد که معرف تعداد و نوع‌سهام و مبلغ پرداخت شده آن باشد. این گواهینامه در حکم سهم‌است ولی در هر حال ظرف مدت یک سال پس از پرداخت تمامی‌مبلغ اسمی سهم باید ورقه سهم صادر و به صاحب سهم تسلیم وگواهی‌نامه موقت سهم مسترد و ابطال گردد.
ماده 28 ـ تا وقتی که شرکت به ثبت نرسیده صدور ورقه سهم یاگواهی‌نامه موقت سهم ممنوع است. در صورت تخلف ، امضاءکنندگان مسوول جبران خسارات اشخاص ثالث خواهند بود.
ماده 29 ـ در شرکتهای سهامی عام مبلغ اسمی هر سهم نباید از ده هزار ریال بیشتر باشد.
ماده 30 ـ مادام که تمامی مبلغ اسمی هر سهم پرداخت نشده صدور ورقه سهم بینام یا گواهینامه موقت بینام ممنوع است به تعهدکننده این‌گونه سهام گواهینامه موقت با نام داده خواهد شد که نقل و انتقال آن تابع مقررات مربوط به نقل و انتقال سهام با نام است.
ماده 31 ـ در مورد صدور گواهینامه موقت سهم، مواد 25 و 26 بایدرعایت شود.
ماده 32 ـ مبلغ اسمی سهام و همچنین قطعات سهام در صورت تجزیه باید متساوی باشد.
ماده 33 ـ مبلغ پرداخت نشده سهام هر شرکت سهامی باید ظرف مدت مقرر در اساسنامه مطالبه شود. در غیر این صورت هیات مدیره‌شرکت باید مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را به منظورت قلیل سرمایه شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده سرمایه دعوت کند و تشکیل دهد وگرنه هر ذی‌نفع‌حق‌خواهد داشت‌که برای تقلیل سرمایه ثبت شده شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده به دادگاه رجوع کند.
تبصره ـ مطالبه مبلغ پرداخت نشده سهام یا هر مقدار از آن باید از کلیه‌صاحبان سهام و بدون تبعیض به‌عمل آید.
ماده 34 ـ کسی که تعهد ابتیاع سهمی را نموده مسوول پرداخت تمام‌مبلغ اسمی آن میباشد و در صورتی که قبل از تأدیه تمام مبلغ‌اسمی سهم آن را به دیگری انتقال دهد بعد از انتقال سهم، دارنده‌سهم مسوول پرداخت بقیه مبلغ اسمی آن خواهد بود.
ماده 35 ـ در هر موقع که شرکت بخواهد تمام یا قسمتی از مبلغ‌پرداخت نشده سهام را مطالبه کند باید مراتب را از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن منتشرمی‌شود به صاحبان فعلی سهام اطلاع دهد و مهلت معقول و متناسبی برای پرداخت مبلغ مورد مطالبه مقرر دارد. پس از انقضای چنین مهلتی هر مبلغ که تأدیه نشده باشد نسبت به آن خسارت دیرکرد از قرار نرخ رسمی بهره به علاوه چهار درصد در سال به مبلغ تأدیه نشده علاوه خواهد شد و پس از اخطار از طرف شرکت به صاحب سهم و گذشتن یک ماه اگر مبلغ مورد مطالبه و خسارت تاخیر آن تماما پرداخت نشود شرکت این‌گونه سهام را در صورتی که‌در بورس اوراق بهادار پذیرفته شده باشد از طریق بورس وگرنه از طریق مزایده به فروش خواهد رسانید. از حاصل فروش سهم بدوا کلیه هزینه‌های مترتبه برداشت گردیده و در صورتی که خالص‌حاصل فروش از بدهی صاحب سهم (بابت اصل و هزینه‌ها و خسارت دیرکرد) بیشتر باشد مازاد به وی پرداخت میشود.
ماده 36 ـ در مورد ماده 35 آگهی فروش سهم با قید مشخصات سهام مورد مزایده فقط یک نوبت در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های‌مربوط به شرکت در آن نشر میگردد منتشر و یک نسخه از آگهی به‌وسیله پست سفارشی برای صاحب سهم ارسال میشود. هرگاه قبل از تاریخی که برای فروش معین شده است کلیه بدهی های مربوط به‌سهام اعم از اصل ـ خسارات ـ هزینه‌ها به شرکت پرداخت شود شرکت از فروش سهام خودداری خواهد کرد. در صورت فروش‌سهام نام صاحب سهم سابق از دفاتر شرکت حذف و اوراق سهام یا گواهینامه موقت سهام با قید کلمه المثنی به‌نام خریدار صادر و اوراق سهام یا گواهینامه موقت سهام قبلی ابطال میشود و مراتب برای اطلاع عموم آگهی میگردد.
ماده 37 ـ دارندگان سهام مذکور در ماده 35 حق حضور و رای در مجامع عمومی صاحبان سهام شرکت را نخواهند داشت و در احتساب حد نصاب تشکیل مجامع عمومی تعداد این‌گونه سهام از کل تعداد سهام شرکت کسر خواهد شد.
بعلاوه حق دریافت سود قابل تقسیم و حق رجحان در خرید سهام جدید شرکت و همچنین حق دریافت اندوخته قابل تقسیم نسبت به این‌گونه سهام، معلق خواهد ماند.
ماده 38 ـ در مورد ماده 37 هرگاه دارندگان سهام قبل از فروش سهام
بخش 3 ـ تبدیل سهام (http://www.irbar.com/laws-databank/42/635/636/652/653/654/657/516)
ماده 43 ـ هرگاه شرکت بخواهد به موجب مقررات اساسنامه یا بنا به تصمیم مجمع عمومی فوق العاده سهامداران خود سهام بی‌نام‌شرکت را به سهام با نام و یا آنکه سهام با نام را به سهام بینام تبدیل نماید باید بر طبق مواد زیر عمل کند.
ماده 44 ـ در مورد تبدیل سهام بینام به سهام با نام باید مراتب در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر میگردد سه نوبت هر یک به فاصله پنج روز منتشر و مهلتی که کمتراز شش ماه از تاریخ اولین آگهی نباشد به صاحبان سهام داده شود تا برای تبدیل سهام خود به مرکز شرکت مراجعه کنند. در آگهی تصریح خواهد شد که پس از انقضای مهلت مزبور کلیه سهام بینام شرکت باطل شده تلقی میگردد.
ماده 45 ـ سهام بی‌نامی که ظرف مهلت مذکور در ماده 44 برای تبدیل‌به سهام با نام به مرکز شرکت تسلیم نشده باشد باطل شده محسوب و برابر تعداد آن سهام با نام صادر و توسط شرکت در صورتی که‌سهام شرکت در بورس اوراق بهادار پذیرفته شده باشد از طریق‌بورس وگرنه از طریق حراج فروخته خواهد شد. آگهی حراج حداکثر تا یک ماه پس از انقضای مهلت شش ماه مذکور فقط یک نوبت در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر میگردد منتشر خواهد شد. فاصله بین آگهی و تاریخ حراج حداقل ده‌روز و حداکثر یک ماه خواهد بود. در صورتی که در تاریخ تعیین‌شده تمام یا قسمتی از سهام به‌فروش نرسد حراج تا دو نوبت طبق شرایط مندرج در این ماده تجدید خواهد شد.
ماده 46 ـ از حاصل فروش سهامی که بر طبق ماده 45 فروخته میشود بدوا هزینه‌های مترتبه از قبیل هزینه آگهی حراج یا حق الزحمه‌کارگزار بورس کسر و مازاد آن توسط شرکت در حساب بانکی بهره‌دار سپرده میشود. در صورتی که ظرف ده سال از تاریخ فروش‌سهام باطل شده به شرکت مسترد شود مبلغ سپرده و بهره مربوطه به‌دستور شرکت از طرف بانک به مالک سهم پرداخت میشود. پس از انقضای ده سال باقی‌مانده وجوه در حکم مال بلاصاحب بوده و باید از طرف بانک و با اطلاع دادستان شهرستان به خزانه دولت منتقل‌گردد.
تبصره ـ در مورد مواد 45 و 46 هرگاه پس از تجدید حراج مقداری از سهام به‌فروش نرسد صاحبان سهام بینام که به شرکت مراجعه می‌کنند به ترتیب مراجعه به شرکت اختیار خواهند داشت از خالص‌حاصل فروش سهامی که فروخته‌شده به نسبت سهام بی‌نامی که در دست دارند وجه نقد دریافت کنند و یا آن که برابر تعداد سهام بی‌نام‌خود سهام با نام تحصیل نمایند و این ترتیب تا وقتی که وجه نقد و سهم فروخته نشده هر دو در اختیار شرکت قرار دارد رعایت خواهد شد.
ماده 47 ـ برای تبدیل سهام با نام به سهام بینام مراتب فقط یک نوبت‌در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر میگردد منتشر و مهلتی که نباید کمتر از دو ماه باشد به صاحبان‌سهام داده میشود تا برای تبدیل سهام خود به مرکز شرکت مراجعه‌کنند. پس از انقضای مهلت مذکور برابر تعداد سهامی که تبدیل نشده است سهام بینام صادر و در مرکز شرکت نگاهداری خواهد شد تا هر موقع که دارندگان سهام با نام به شرکت مراجعه کنند سهام با نام آنان اخذ و ابطال و سهام بینام به آنها داده شود.
ماده 48 ـ پس از تبدیل کلیه سهام بینام به سهام با نام و یا تبدیل سهام با نام به سهام بینام و یا حسب مورد پس از گذشتن هر یک ازمهلتهای مذکور در مواد 44 و 47 شرکت باید مرجع ثبت شرکتها را از تبدیل سهام خود کتبا مطلع سازد تا مراتب طبق مقررات به ثبت‌رسیده و برای اطلاع عموم آگهی شود.
ماده 49 ـ دارندگان سهامی که بر طبق مواد فوق سهام خود را تعویض‌ننموده باشند نسبت به آن سهام حق حضور و رای در مجامع عمومی صاحبان سهام را نخواهند داشت.
ماده 50 ـ در مورد تعویض گواهینامه موقت سهام با اوراق سهام با نام‌یا بینام بر طبق مفاد مواد 47 و 49 عمل خواهد شد.
بخش 4 ـ اوراق قرضه (http://www.irbar.com/laws-databank/42/635/636/652/653/654/658/518)
ماده 51 ـ شرکت سهامی عام میتواند تحت شرایط مندرج در این‌قانون اوراق قرضه منتشر کند.
ماده 52 ـ ورقه قرضه ورقه قابل معامله‌ای است که معرف مبلغی وام است با بهره معین که تمامی آن یا اجزای آن در موعد یا مواعدمعینی باید مسترد گردد. برای ورقه قرضه ممکن است علاوه بر بهره حقوق دیگری نیز شناخته شود.
ماده 53 ـ دارندگان اوراق قرضه در اداره امور شرکت هیچ‌گونه دخالتی نداشته و فقط بستانکار شرکت محسوب می‌شوند.
ماده 54 ـ پذیره‌نویسی و خرید اوراق قرضه عمل تجاری نمی‌باشد.
ماده 55 ـ انتشار اوراق قرضه ممکن نیست مگر وقتی که کلیه سرمایه ثبت شده شرکت تادیه شده و دو سال تمام از تاریخ ثبت شرکت‌گذشته و دو ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی رسیده باشد.
ماده 56 ـ هرگاه انتشار اوراق قرضه در اساسنامه شرکت پیش‌بینی نشده باشد مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام میتواند بنا به پیشنهاد هیات مدیره انتشار اوراق قرضه را تصویب و شرایط آن را تعیین کند. اساسنامه و یا مجمع عمومی میتواند به هیات مدیره شرکت اجازه دهد که طی مدتی که از دو سال تجاوز نکند یک یا چند بار به انتشار اوراق قرضه مبادرت نماید.
تبصره ـ در هر بار انتشار مبلغ اسمی اوراق قرضه و نیز قطعات اوراق قرضه (در صورت تجزیه) باید متساوی باشد.
ماده 57 ـ تصمیم راجع به فروش اوراق قرضه و شرایط صدور و انتشار آن باید همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه کتبا به مرجع ثبت‌شرکتها اعلام شود. مرجع مذکور مفاد تصمیم را ثبت و خلاصه آن را همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه به هزینه شرکت در روزنامه رسمی آگهی خواهد نمود.
تبصره ـ قبل از انجام تشریفات مذکور در ماده فوق هرگونه آگهی برای‌فروش اوراق قرضه ممنوع است.
ماده 58 ـ اطلاعیه انتشار اوراق قرضه باید مشتمل بر نکات زیر بوده و توسط دارندگان امضاء مجاز شرکت امضاء شده باشد.
1 ـ نام شرکت؛
2 ـ موضوع شرکت؛
3 ـ شماره و تاریخ ثبت شرکت؛
4 ـ مرکز اصلی شرکت؛
5 ـ مدت شرکت؛
6 ـ مبلغ سرمایه شرکت و تصریح به این که کلیه آن پرداخت شده است؛
7 ـ در صورتی که شرکت سابقا اوراق قرضه صادر کرده است مبلغ و تعداد و تاریخ صدور آن و تضمیناتی که احتمالا برای بازپرداخت آن در نظر گرفته شده است و همچنین مبالغ بازپرداخت شده آن و درصورتی که اوراق قرضه سابق قابل تبدیل به سهام شرکت بوده باشد مقداری از آن‌گونه اوراق قرضه که هنوز تبدیل به سهم نشده است؛
8 ـ در صورتی که شرکت سابقا اوراق قرضه موسسه دیگری را تضمین کرده باشد مبلغ و مدت و سایر شرایط تضمین مذکور؛
9 ـ مبلغ قرضه و مدت آن و همچنین مبلغ اسمی هر ورقه و نرخ بهره‌ای که به قرضه تعلق می‌گیرد و ترتیب محاسبه آن و ذکر سایرحقوقی که احتمالا برای اوراق قرضه در نظر گرفته شده است و همچنین موعد یا مواعد و شرایط بازپرداخت اصل و پرداخت بهره‌و غیره و در صورتی که اوراق قرضه قابل بازخرید باشد شرایط و ترتیب بازخرید؛
10 ـ تضمیناتی که احتمالا برای اوراق قرضه در نظر گرفته شده است؛
11 ـ اگر اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت یا قابل تبدیل به سهام شرکت باشد مهلت و سایر شرایط تعویض یا تبدیل؛
12 ـ خلاصه گزارش وضع مالی شرکت و خلاصه ترازنامه آخرین‌سال مالی آن که به تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده‌است.
ماده 59 ـ پس از انتشار آگهی مذکور در ماده 57 شرکت باید تصمیم مجمع عمومی و اطلاعیه انتشار اوراق قرضه را با قید شماره و تاریخ آگهی منتشر شده در روزنامه رسمی و همچنین شماره و تاریخ روزنامه رسمی که آگهی در آن منتشر شده است در روزنامه‌کثیرالانتشاری که آگهیهای مربوط به شرکت در آن نشر میگردد آگهی کند.
ماده 60 ـ ورقه قرضه باید شامل نکات زیر بوده و به همان ترتیبی که‌برای امضای اوراق سهام مقرر شده است امضاء بشود:
1 ـ نام شرکت؛
2 ـ شماره و تاریخ ثبت شرکت؛
3 ـ مرکز اصلی شرکت؛
4 ـ مبلغ سرمایه شرکت؛
5 ـ مدت شرکت؛
6 ـ مبلغ اسمی و شماره ترتیب و تاریخ صدور ورقه قرضه؛
7 ـ تاریخ و شرایط بازپرداخت قرضه و نیز شرایط بازخرید ورقه‌قرضه (اگر قابل بازخرید باشد)؛
8 ـ تضمیناتی که احتمالا برای قرضه در نظر گرفته شده است؛
9 ـ در صورت قابلیت تعویض اوراق قرضه با سهام شرایط و ترتیباتی که باید برای تعویض رعایت شود با ذکر نام اشخاص یا مؤسساتی که تعهد تعویض اوراق قرضه را کرده‌اند؛
10 ـ در صورت قابلیت تبدیل ورقه قرضه به سهام شرکت مهلت و شرایط این تبدیل.
ماده 61 ـ اوراق قرضه ممکن است قابل تعویض با سهام شرکت باشد،در این صورت مجمع عمومی فوق العاده باید بنا به پیشنهاد هیات‌مدیره و گزارش خاص بازرسان شرکت مقارن اجازه انتشار اوراق قرضه افزایش سرمایه شرکت را اقلا برابر با مبلغ قرضه تصویب کند.
ماده 62 ـ افزایش سرمایه مذکور در ماده 61 قبل از صدور اوراق قرضه‌باید به‌وسیله یک یا چند بانک و یا موسسه مالی معتبر پذیره‌نویسی شده باشد و قراردادی که در موضوع این‌گونه پذیره‌نویسی و شرایط آن و تعهد پذیره‌نویس مبنی بر دادن این‌گونه‌سهام به دارندگان اوراق قرضه و سایر شرایط مربوط به آن بین‌شرکت و این‌گونه پذیره‌نویسان منعقد شده است نیز باید به تصویب‌مجمع عمومی مذکور در ماده 61 برسد وگرنه معتبر نخواهد بود.
تبصره ـ شورای پول و اعتبار شرایط بانکها و مؤسسات مالی را که میتوانند افزایش سرمایه شرکتها را پذیره‌نویسی کنند تعیین خواهدنمود.
ماده 63 ـ در مورد مواد 61 و 62 حق رجحان سهامداران شرکت در خرید سهام قابل تعویض با اوراق قرضه خود به خود منتفی خواهدبود.
ماده 64 ـ شرایط و ترتیب تعویض ورقه قرضه با سهم باید در ورقه قرضه قید شود.
تعویض ورقه قرضه با سهم تابع میل و رضایت دارنده ورقه قرضه‌است.
دارنده ورقه قرضه در هر موقع قبل از سررسید ورقه میتواند تحت شرایط و به ترتیبی که در ورقه قید شده است آن را با سهم شرکت‌تعویض کند.
ماده 65 ـ از تاریخ تصمیم مجمع مذکور در ماده 61 تا انقضای موعد یامواعد اوراق قرضه، شرکت نمیتواند اوراق قرضه جدید قابل‌تعویض یا قابل تبدیل به سهام منتشر کند یا سرمایه خود را مستهلک سازد یا آن را از طریق بازخرید سهام کاهش دهد یا اقدام به‌تقسیم اندوخته کند یا در نحوه تقسیم منافع تغییراتی بدهد. کاهش سرمایه شرکت در نتیجه زیانهای وارده که منتهی به تقلیل مبلغ‌اسمی سهام و یا تقلیل عده سهام بشود شامل سهامی نیز که‌دارندگان اوراق قرضه در نتیجه تبدیل اوراق خود دریافت می‌دارندمی‌گردد و چنین تلقی میشود که این‌گونه دارندگان اوراق قرضه ازهمان موقع انتشار اوراق مزبور سهامدار شرکت بوده‌اند.
ماده 66 ـ از تاریخ تصمیم مجمع مذکور در ماده 61 تا انقضای موعد یامواعد اوراق قرضه صدور سهام جدید در نتیجه انتقال اندوخته به‌سرمایه و به‌طور کلی دادن سهم و یا تخصیص یا پرداخت وجه به‌سهامداران تحت عناوینی از قبیل جایزه یا منافع انتشار سهام ممنوع‌خواهد بود مگر آن که حقوق دارندگان اوراق قرضه که متعاقبا اوراق خود را با سهام شرکت تعویض می‌کنند به نسبت سهامی که درنتیجه معاوضه مالک می‌شوند حفظ شود. به منظور فوق شرکت‌باید تدابیر لازم را اتخاذ کند تا دارندگان اوراق قرضه که متعاقبا اوراق خود را با سهام شرکت تعویض می‌کنند بتوانند به نسبت و تحت‌همان شرایط حقوق مالی مذکور را استیفا نمایند.
ماده 67 ـ سهامی که جهت تعویض با اوراق قرضه صادر میشود با نام بوده و تا انقضای موعد یا مواعق د اوراق قرضه وثیقه تعهدپذیره‌نویسان در برابر دارندگان اوراق قرضه دایر به تعویض سهام با اوراق مذکور میباشد و نزد شرکت نگاهداری خواهد شد. این‌گونه سهام تا انقضاء موعد یا مواعد اوراق قرضه فقط قابل انتقال به‌دارندگان اوراق مزبور بوده و نقل و انتقال این‌گونه سهام در دفاترشرکت ثبت نخواهد شد مگر وقتی که تعویض ورقه قرضه با سهم‌احراز گردد.
ماده 68 ـ سهامی که جهت تعویض با اوراق قرضه صادر میشود مادام‌که این تعویض به‌عمل نیامده است تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه قابل تأمین و توقیف نخواهد بود.
ماده 69 ـ اوراق قرضه ممکن است قابل تبدیل به سهام شرکت باشد،در این صورت، مجمع عمومی فوق العاده‌ای که اجازه انتشار اوراق قرضه را می‌دهد، شرایط و مهلتی که طی آن دارندگان این‌گونه اوراق خواهند توانست اوراق خود را به سهام شرکت تبدیل کنند تعیین و اجازه افزایش سرمایه را به هیات مدیره خواهد داد.
ماده 70 ـ در مورد ماده 69 هیات مدیره شرکت بر اساس تصمیم مجمع‌عمومی مذکور در همان ماده در پایان مهلت مقرر معادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراق قرضه‌ای که جهت تبدیل به سهام شرکت‌عرضه شده است سرمایه شرکت را افزایش داده و پس از ثبت این افزایش در مرجع ثبت شرکتها، سهام جدید صادر و به دارندگان اوراق مذکور معادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراقی که به شرکت‌تسلیم کرده‌اند سهم خواهد داد.
ماده 71 ـ در مورد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم مجمع عمومی باید بنا به پیشنهاد هیات مدیره و گزارش خاص بازرسان شرکت اتخاذ تصمیم نماید و همچنین مواد 63 و 64 در مورد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم نیز باید رعایت شود.
بخش 5 ـ مجامع عمومی (http://www.irbar.com/laws-databank/42/635/636/652/653/654/659/520)
ماده 72 ـ مجمع عمومی شرکت سهامی از اجتماع صاحبان سهام‌تشکیل می شود. مقررات مربوط به حضور عده لازم برای تشکیل‌مجمع عمومی و آراء لازم جهت اتخاذ تصمیمات در اساسنامه معین خواهد شد مگر در مواردی که به موجب قانون تکلیف خاص‌برای آن مقرر شده باشد.
ماده 73 ـ مجامع عمومی به ترتیب عبارتند از:
1 ـ مجمع عمومی موسس؛
2 ـ مجمع عمومی عادی؛
3 ـ مجمع عمومی فوق العاده؛
ماده 74 ـ وظایف مجمع عمومی موسس به قرار زیر است:
1 ـ رسیدگی به گزارش موسسین و تصویب آن و همچنین احرازپذیره‌نویسی کلیه سهام شرکت و تادیه مبالغ لازم؛
2 ـ تصویب طرح اساسنامه شرکت و در صورت لزوم اصلاح آن؛
3 ـ انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت؛
4 ـ تعیین روزنامه کثیرالانتشاری که هرگونه دعوت و اطلاعیه بعدیبرای سهامداران تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشرخواهد شد.
تبصره ـ گزارش موسسین باید حداقل پنج روز قبل از تشکیل مجمع‌عمومی موسس در محلی که در آگهی دعوت مجمع تعیین شده‌است برای مراجعه پذیره‌نویسان سهام آماده باشد.
ماده 75 ـ در مجمع عمومی موسس حضور عده‌ای از پذیره‌نویسان که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد نموده باشند ضروری است. اگردر اولین دعوت اکثریت مذکور حاصل نشد مجامع عمومی جدید فقط تا دو نوبت توسط موسسین دعوت می شوند مشروط بر این که لااقل بیست روز قبل از انعقاد آن مجمع آگهی دعوت آن با قید دستور جلسه قبل و نتیجه آن در روزنامه کثیرالانتشاری که در اعلامیه پذیره‌نویسی معین شده است منتشر گردد. مجمع عمومی جدید وقتی قانونی است که صاحبان لااقل یک سوم سرمایه شرکت در آن حاضر باشند. در هر یک از دو مجمع فوق کلیه تصمیمات بایدبه اکثریت دو ثلث آراء حاضرین اتخاذ شود. در صورتی که در مجمع‌عمومی یک سوم اکثریت لازم حاضر نشد موسسین عدم تشکیل‌شرکت را اعلام میدارند.
تبصره ـ در مجمع عمومی موسس کلیه موسسین و پذیره‌نویسان‌حق‌حضور دارند و هر سهم دارای یک رای خواهد بود.
ماده 76 ـ هرگاه یک یا چند نفر از موسسین آورده غیرنقد داشته باشند،موسسین باید قبل از اقدام به دعوت مجمع عمومی موسس نظرکتبی کارشناس رسمی وزارت دادگستری را در مورد ارزیابی آورده‌های غیرنقد جلب و آن را جزء گزارش اقدامات خود در اختیارمجمع عمومی موسس بگذارند. در صورتی که موسسین برای خود مزایایی مطالبه کرده باشند باید توجیه آن به ضمیمه گزارش مزبوربه مجمع موسس تقدیم شود.
ماده 77 ـ گزارش مربوط به ارزیابی آورده‌های غیرنقد و علل و موجبات مزایای مطالبه شده باید در مجمع عمومی موسس مطرح گردد.
دارندگان آورده غیرنقد و کسانی که مزایای خاصی برای خود مطالبه‌کرده‌اند در موقعی که تقویم آورده غیرنقدی که تعهد کرده‌اند یا مزایای آنها موضوع رای است حق رای ندارند و آن قسمت ازسرمایه غیرنقد که موضوع مذاکره و رای است از حیث حد نصاب‌جزء سرمایه شرکت منظور نخواهد شد.
ماده 78 ـ مجمع عمومی نمی تواند آورده‌های غیرنقد را بیش از آنچه که‌از طرف کارشناس رسمی دادگستری ارزیابی شده است قبول کند.
ماده 79 ـ هرگاه آورده غیرنقد یا مزایایی که مطالبه شده است تصویب‌نگردد دومین جلسه مجمع به فاصله مدتی که از یک ماه تجاوز نخواهد کرد تشکیل خواهد شد و در فاصله دو جلسه اشخاصی که آورده غیرنقد آنها قبول نشده است در صورت تمایل میتوانند تعهدغیرنقد خود را به تعهد نقد تبدیل و مبالغ لازم را تادیه نمایند واشخاصی که مزایای مورد مطالبه آنها تصویب نشده میتوانند باانصراف از آن مزایا در شرکت باقی بمانند. در صورتی که صاحبان‌آورده غیرنقد و مطالبه‌کنندگان مزایا به نظر مجمع تسلیم نشوند،تعهد آنها نسبت به سهام خود باطل شده محسوب میگردد و سایرپذیره‌نویسان میتوانند به‌جای آنها سهام شرکت را تعهد و مبالغ لازم‌را تادیه کنند.
ماده 80 ـ در جلسه دوم مجمع عمومی موسس که بر طبق ماده قبل به‌منظور رسیدگی به وضع آورده‌های غیرنقد و مزایای مطالبه شده‌تشکیل می گردد باید بیش از نصف پذیره‌نویسان هر مقدار از سهام‌شرکت که تعهد شده است حاضر باشند. در آگهی دعوت این جلسه‌باید نتیجه جلسه قبل و دستور جلسه دوم قید گردد.
ماده 81 ـ در صورتی که در جلسه دوم معلوم گردد که در اثر خروج‌دارندگان آورده غیرنقد و یا مطالبه‌کنندگان مزایا و عدم تعهد و تادیه‌سهام آنها از طرف سایر پذیره‌نویسان قسمتی از سرمایه شرکت تعهدنشده است و به این ترتیب شرکت قابل تشکیل نباشد موسسین بایدظرف ده روز از تاریخ تشکیل آن مجمع مراتب را به مرجع ثبت‌شرکتها اطلاع دهند تا مرجع مزبور گواهینامه مذکور در ماده 19 این‌قانون را صادر کند.
ماده 82 ـ در شرکتهای سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی موسس‌الزامی نیست لیکن جلب نظر کارشناس مذکور در ماده 76 این قانون‌ضروری است و نمیتوان آورده‌های غیرنقد را به مبلغی بیش ازارزیابی کارشناس قبول نمود.
ماده 83 ـ هرگونه تغییر در مواد اساسنامه یا در سرمایه شرکت یا انحلال‌شرکت قبل از موعد منحصرا در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده‌میباشد.
ماده 84 ـ در مجمع عمومی فوق العاده دارندگان بیش از نصف سهامیکه حق رای دارند باید حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حد نصاب‌مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان‌بیش از یک سوم سهامی که حق رای دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود به شرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
ماده 85 ـ تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره به اکثریت دوم‌سوم آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.
ماده 86 ـ مجمع عمومی عادی می تواند نسبت به کلیه امور شرکت بجزآنچه که در صلاحیت مجمع عمومی موسس و فوق العاده است‌تصمیم بگیرد.
ماده 87 ـ در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان اقلا بیش از نصف‌سهامی که حق رای دارند ضروری است اگر در اولین دعوت حدنصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رای دارند رسمیت یافته‌و اخذ تصمیم خواهد نمود. به شرط آنکه در دعوت دوم نتیجه‌دعوت اول قید شده باشد.
ماده 88 ـ در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره با اکثریت نصف به علاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی خواهد بود.
در مورد انتخاب مدیران تعداد آراء هر رای دهنده در عدد مدیرانی که‌باید انتخاب شوند ضرب می شود و حق رای هر رای دهنده برابر باحاصل‌ضرب مذکور خواهد بود. رای دهنده می تواند آراء خود را به‌یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفری که مایل باشد تقسیم کند،اساسنامه شرکت نمیتواند خلاف این ترتیب را مقرر دارد.
ماده 89 ـ مجمع عمومی عادی باید سالی یک بار در موقعی که در اساسنامه پیش‌بینی شده است برای رسیدگی به ترازنامه و حساب‌سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارایی و مطالبات و دیون‌شرکت و صورت‌حساب دوره عملکرد سالیانه شرکت و رسیدگی به‌گزارش مدیران و بازرس یا بازرسان و سایر امور مربوط به حسابهای سال مالی تشکیل شود.
تبصره ـ بدون قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مجمع‌عمومی اخذ تصمیم نسبت به ترازنامه و حساب سود و زیان سال‌مالی معتبر نخواهد بود.
ماده 90 ـ تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی جایز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم ده درصد از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است.
ماده 91 ـ چنانچه هیات مدیره مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند راسا اقدام به‌دعوت مجمع مزبور بنمایند.
ماده 92 ـ هیات مدیره و همچنین بازرس یا بازرسان شرکت می توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را به‌طور فوق العاده دعوت‌نمایند. در این صورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید شود.
ماده 93 ـ در هر موقع که مجمع عمومی صاحبان سهام بخواهد در حقوق نوع مخصوصی از سهام شرکت تغییر بدهد تصمیم مجمع قطعی نخواهد بود مگر بعد از آنکه دارندگان این‌گونه سهام در جلسه‌خاصی آن تصمیم را تصویب کنند و برای آنکه تصمیم جلسه خاص مذکور معتبر باشد باید دارندگان لااقل نصف این‌گونه سهام در جلسه‌حاضر باشند و اگر در این دعوت این حد نصاب حاصل نشود در دعوت دوم حضور دارندگان اقلا یک سوم این‌گونه سهام کافی خواهد بود. تصمیمات همواره به اکثریت دو سوم آراء معتبرخواهد بود.
ماده 94 ـ هیچ مجمع عمومی نمی تواند تابعیت شرکت را تغییر بدهد و یا هیچ اکثریتی نمی تواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید.
ماده 95 ـ سهامدارانی که اقلا یک پنجم سهام شرکت را مالک باشندحق دارند که دعوت صاحبان سهام را برای تشکیل مجمع عمومی از هیات مدیره خواستار شوند و هیات مدیره باید حداکثر تا بیست‌روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کنددر غیر این صورت درخواست‌کنندگان می توانند دعوت مجمع را ازبازرس یا بازرسان شرکت خواستار شوند و بازرس یا بازرسان مکلف خواهند بود که با رعایت تشریفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز دعوت نمایند وگرنه آن‌گونه صاحبان سهام حق‌خواهند داشت مستقیما به دعوت مجمع اقدام کنند به شرط آن‌که‌کلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیات مدیره و بازرسان تصریح نمایند.
ماده 96 ـ در مورد ماده 95 دستور مجمع منحصرا موضوعی خواهدبود که در تقاضانامه ذکر شده است و هیات رئیسه مجمع از بین‌صاحبان سهام انتخاب خواهند شد.
ماده 97 ـ در کلیه موارد دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع‌عمومی باید از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که‌آگهیهای مربوط به شرکت در آن نشر می گردد به‌عمل آید. هر یک ازمجامع عمومی سالیانه باید روزنامه کثیرالانتشاری را که هرگونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشکیل مجمع عمومیسالانه بعد در آن منتشر خواهد شد تعیین نمایند. این تصمیم باید درروزنامه کثیرالانتشاری که تا تاریخ چنین تصمیمی جهت نشردعوت‌نامه‌ها و اطلاعیه‌های مربوط به شرکت قبلا تعیین شده منتشرگردد.
تبصره ـ در مواقعی که کلیه صاحبان سهام در مجمع حاضر باشند نشرآگهی و تشریفات دعوت الزامی نیست.
ماده 98 ـ فاصله بین نشر دعوت‌نامه مجمع عمومی و تاریخ تشکیل آن‌حداقل ده روز و حداکثر چهل روز خواهد بود.
ماده 99 ـ قبل از تشکیل مجمع عمومی هر صاحب سهمی که مایل به‌حضور در مجمع عمومی باشد باید با ارائه ورقه سهم یا تصدیق‌موقت سهم متعلق به خود به شرکت مراجعه و ورقه ورود به جلسه‌را دریافت کند.
فقط سهامدارانی حق ورود به مجمع را دارند که ورقه ورودیدریافت کرده باشند.
از حاضرین در مجمع صورتی ترتیب داده خواهد شد که در آن‌هویت کامل و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آرای هر یک ازحاضرین قید و به امضای آنان خواهد رسید.
ماده 100 ـ در آگهی دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجمع عمومیدستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانیکامل باید قید شود.
ماده 101 ـ مجامع عمومی توسط هیات رئیسه‌ای مرکب از یک رئیس‌و یک منشی و دو ناظر اداره میشود. در صورتی که ترتیب دیگریدر اساسنامه پیش‌بینی نشده باشد ریاست مجمع با رئیس هیات‌مدیره خواهد بود مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی ازمدیران یا کلیه آنها جزو دستور جلسه مجمع باشد که در این صورت‌رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه به اکثریت نسبیانتخاب خواهد شد. ناظران از بین صاحبان سهام انتخاب خواهندشد ولی منشی جلسه ممکن است صاحب سهم نباشد.
ماده 102 ـ در کلیه مجامع عمومی حضور وکیل یا قائم مقام قانونیصاحب سهم و همچنین حضور نماینده یا نمایندگان شخصیت‌حقوقی به شرط ارائه مدرک وکالت یا نمایندگی به منزله حضورخود صاحب سهم است.
ماده 103 ـ در کلیه مواردی که در این قانون اکثریت آراء در مجامع عمومی ذکر شده است مراد اکثریت آراء حاضرین در جلسه است.
ماده 104 ـ هرگاه در مجمع عمومی تمام موضوعات مندرج در دستور مجمع مورد اخذ تصمیم واقع نشود هیات رئیسه مجمع با تصویب‌مجمع می تواند اعلام تنفس نموده و تاریخ جلسه بعد را که نبایددیرتر از دو هفته باشد تعیین کند، تمدید جلسه محتاج به دعوت و آگهی مجدد نیست و در جلسات بعد مجمع با همان حد نصاب‌جلسه اول، رسمیت خواهد داشت.
ماده 105 ـ از مذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی صورت‌جلسه‌ایتوسط منشی ترتیب داده میشود که به امضاء هیات رئیسه مجمع‌رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد.
ماده 106 ـ در مواردی که تصمیمات مجمع عمومی متضمن یکی ازامور ذیل باشد یک نسخه از صورت‌جلسه مجمع باید جهت ثبت به‌مرجع ثبت شرکتها ارسال گردد:
1 ـ انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان؛
2 ـ تصویب ترازنامه؛
3 ـ کاهش یا افزایش سرمایه و هر نوع تغییر در اساسنامه؛
4 ـ انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن.
بخش 6 ـ هیات مدیره (http://www.irbar.com/laws-databank/42/635/636/652/653/654/661/521)
ماده 107 ـ شرکت سهامی به‌وسیله هیات مدیره‌ای که از بین صاحبان‌سهام انتخاب شده و کلا یا بعضا قابل عزل می‌باشند اداره خواهدشد. عده اعضای هیات مدیره در شرکتهای سهامی عمومی نباید ازپنج نفر کمتر باشد.
ماده 108 ـ مدیران شرکت توسط مجمع عمومی موسس و مجمع‌عمومی عادی انتخاب می‌شوند.
ماده 109 ـ مدت مدیریت مدیران در اساسنامه معین میشود لیکن این‌مدت از دو سال تجاوز نخواهد کرد . انتخاب مجدد مدیران بلامانع است.
ماده 110 ـ اشخاص حقوقی را می‌توان به مدیریت شرکت انتخاب‌نمود. در این صورت شخص حقوقی همان مسوولیتهای مدنی‌شخص حقیقی عضو هیات مدیره را داشته و باید یک نفر رابه‌نمایندگی دایمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی نماید.
چنین نماینده‌ای مشمول همان شرایط و تعهدات و مسوولیت های مدنی و جزائی عضو هیات مدیره بوده از جهت مدنی با شخص‌حقوقی که او را به نمایندگی تعیین نموده است مسوولیت تضامنی‌خواهد داشت.
شخص حقوقی عضو هیات مدیره میتواند نماینده خود را عزل کندبه شرط آنکه در همان موقع جانشین او را کتبا به شرکت معرفی‌نماید وگرنه غایب محسوب میشود.
ماده 111 ـ اشخاص ذیل نمی‌توانند به مدیریت شرکت انتخاب شوند:
1 ـ محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آنها صادر شده است؛
2 ـ کسانی که به علت ارتکاب جنایت یا یکی از جنحه‌های ذیل به‌موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی کلا یا بعضا محروم شده باشند در مدت محرومیت:
سرقت، خیانت در امانت، کلاهبرداری، جنحه‌هایی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است ،اختلاس، تدلیس، تصرف غیرقانونی در اموال عمومی.
تبصره ـ دادگاه شهرستان به تقاضای هر ذینفع حکم عزل هر مدیری راکه برخلاف مفاد این ماده انتخاب شود یا پس از انتخاب مشمول‌مفاد این ماده گردد صادر خواهد کرد و حکم دادگاه مزبور قطعی‌خواهد بود.
ماده 112 ـ در صورتی که بر اثر فوت یا استعفا یا سلب شرایط از یک یاچند نفر از مدیران تعداد اعضای هیات مدیره از حداقل مقرر در این‌قانون کمتر شود اعضای علی‌البدل به ترتیب مقرر در اساسنامه والا به ترتیب مقرر توسط مجمع عمومی جای آن را خواهند گرفت و درصورتی که عضو علی‌البدل تعیین نشده باشد و یا تعداد اعضای‌علی‌البدل کافی برای تصدی محلهای خالی در هیات مدیره نباشدمدیران باقی‌مانده باید بلافاصله مجمع عمومی عادی شرکت راجهت تکمیل اعضای هیات مدیره دعوت نمایند.
ماده 113 ـ در مورد ماده 112 هرگاه هیات مدیره حسب مورد از دعوت‌مجمع عمومی برای انتخاب مدیری که سمت او بلامتصدی مانده‌خودداری کند هر ذینفع حق دارد از بازرس یا بازرسان شرکت بخواهد که به دعوت مجمع عمومی عادی جهت تکمیل عده مدیران بارعایت تشریفات لازم اقدام کنند و بازرس یا بازرسان مکلف به‌انجام چنین درخواستی می‌باشند.
ماده 114 ـ مدیران باید تعداد سهامی را که اساسنامه شرکت مقرر کرده‌است دارا باشند. این تعداد سهام نباید از تعداد سهامی که به موجب‌اساسنامه جهت دادن رای در مجامع عمومی لازم است کمتر باشد.این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است از تقصیرات‌مدیران منفردا یا مشترکا بر شرکت وارد شود. سهام مذکور با اسم‌بوده و قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصا حساب دوره‌تصدی خود در شرکت را دریافت نداشته است سهام مذکور در صندوق شرکت به‌عنوان وثیقه باقی خواهد ماند.
ماده 115 ـ در صورتی که مدیری در هنگام انتخاب، مالک تعداد سهام‌لازم به‌عنوان وثیقه نباشد و همچنین در صورت انتقال قهری سهام مورد وثیقه و یا افزایش یافتن تعداد سهام لازم به‌عنوان وثیقه، مدیرباید ظرف مدت یک ماه تعداد سهام لازم به‌عنوان وثیقه را تهیه و به صندوق شرکت بسپارد وگرنه مستعفی محسوب میشود.
ماده 116 ـ تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان هر دوره مالی‌شرکت به منزله مفاصا حساب مدیران برای همان دوره مالی‌می‌باشد و پس از تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان دوره مالی‌که طی آن مدت مدیریت مدیران منقضی یا به هر نحو دیگری از آنان‌سلب سمت شده است سهام مورد وثیقه این‌گونه مدیران‌خودبه‌خود از قید وثیقه آزاد خواهد شد.
ماده 117 ـ بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند هرگونه تخلفی از مقررات‌قانونی و اساسنامه شرکت در مورد سهام وثیقه مشاهده کنند به‌مجمع عمومی عادی گزارش دهند.
ماده 118 ـ جز درباره موضوعاتی که به موجب مقررات این قانون اخذ تصمیم و اقدام درباره آنها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است مدیران شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت‌می‌باشند مشروط بر آنکه تصمیمات و اقدامات آنها در حدودموضوع شرکت باشد. محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه‌یا به موجب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین‌مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل‌و کان لم یکن است.
ماده 119 ـ هیات مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضای هیات یک‌رئیس و یک نایب رئیس که باید شخص حقیقی باشند برای هیات‌مدیره تعیین می‌نماید. مدت ریاست رئیس و نیابت نایب رئیس‌هیات مدیره بیش از مدت عضویت آنها در هیات مدیره نخواهدبود. هیات مدیره در هر موقع میتواند رئیس و نایب رئیس هیات‌مدیره را از سمتهای مذکور عزل کند. هر ترتیبی خلاف این ماده مقرر شود کان لم یکن خواهد بود.
تبصره 1 ـ از نظر اجرای مفاد این ماده شخص حقیقی که به‌عنوان‌نماینده شخص حقوقی عضو هیات مدیره معرفی شده باشد درحکم عضو هیات مدیره تلقی خواهد شد.
تبصره 2 ـ هرگاه رئیس هیات مدیره موقتا نتواند وظایف خود را انجام‌دهد وظایف او را نایب رئیس هیات مدیره انجام خواهد داد.
ماده 120 ـ رئیس هیات مدیره علاوه بر دعوت و اداره جلسات هیات‌مدیره موظف است که مجامع عمومی صاحبان سهام را درمواردی‌که هیات مدیره مکلف به دعوت آنها میباشد دعوت نماید.
ماده 121 ـ برای تشکیل جلسات هیات مدیره حضور بیش از نصف‌اعضاء هیات مدیره لازم است. تصمیمات باید با اکثریت آراء حاضرین اتخاذ گردد مگر آنکه در اساسنامه اکثریت بیشتری مقررشده باشد.
ماده 122 ـ ترتیب دعوت و تشکیل جلسات هیات مدیره را اساسنامه‌تعیین خواهد کرد. ولی در هر حال عده‌ای از مدیران که اقلا یک سوم‌اعضاء هیات مدیره را تشکیل دهند میتوانند در صورتی که از تاریخ‌تشکیل آخرین جلسه هیات مدیره حداقل یک ماه گذشته باشد باذکر دستور جلسه هیات مدیره را دعوت نمایند.
ماده 123 ـ برای هر یک از جلسات هیات مدیره باید صورت‌جلسه‌ای‌تنظیم و لااقل به امضای اکثریت مدیران حاضر در جلسه برسد. درصورت جلسه هیات مدیره نام مدیرانی که حضور دارند یا غایب می‌باشند و خلاصه‌ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه درجلسه با قید تاریخ در آن ذکر میگردد. هر یک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورت‌جلسه مخالف باشد نظر اوباید در صورت‌جلسه قید شود.
ماده 124 ـ هیات مدیره باید اقلا یک نفر شخص حقیقی را به مدیریت‌عامل شرکت برگزیند و حدود اختیارات و مدت تصدی و حق‌الزحمه او را تعیین کند. در صورتی که مدیرعامل عضو هیات‌مدیره باشد دوره مدیریت عامل او از مدت عضویت او در هیات‌مدیره بیشتر نخواهد بود. مدیرعامل شرکت نمیتواند در عین حال‌رئیس هیات مدیره همان شرکت باشد مگر با تصویب سه چهارم‌آراء حاضر در مجمع عمومی.
تبصره ـ هیات مدیره در هر موقع می‌تواندمدیرعامل را عزل نماید.
ماده 125 ـ مدیر عامل شرکت در حدود اختیاراتی که توسط هیات‌مدیره به او تفویض شده است نماینده شرکت محسوب و از طرف‌شرکت حق امضاء دارد.
ماده 126 ـ اشخاص مذکور در ماده 111 نمی‌توانند به مدیریت عامل‌شرکت انتخاب شوند و همچنین هیچ‌کس نمیتواند در عین حال مدیریت عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد. تصمیمات واقدامات مدیرعاملی که برخلاف مفاد این ماده انتخاب شده است درمقابل صاحبان سهام و اشخاص ثالث معتبر و مسوولیتهای سمت‌مدیریت عامل شامل حال او خواهد شد.
ماده 127 ـ هر کس برخلاف ماده 126 به مدیریت عامل انتخاب‌شود یاپس از انتخاب مشمول ماده مذکور گردد دادگاه شهرستان به تقاضای‌هر ذینفع حکم عزل او را صادر خواهد کرد و چنین حکمی قطعی‌خواهد بود.
ماده 128 ـ نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیرعامل باید باارسال نسخه‌ای از صورت‌جلسه هیات مدیره به مرجع ثبت شرکتهااعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.
ماده 129 ـ اعضاء هیات مدیره و مدیرعامل شرکت و همچنین‌موسسات و شرکتهایی که اعضای هیات مدیره و یا مدیرعامل‌شرکت شریک یا عضو هیات مدیره یا مدیرعامل آنها باشندنمی‌توانند بدون اجازه هیات مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به‌حساب شرکت میشود به‌طور مستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله‌واقع و یا سهیم شوند و در صورت اجازه نیز هیات مدیره مکلف‌است بازرس شرکت را از معامله‌ای که اجازه آن داده شده بلافاصله‌مطلع نماید و گزارش آن را به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان‌سهام بدهد و بازرس نیز مکلف است ضمن گزارش خاصی حاوی‌جزئیات معامله نظر خود را درباره چنین معامله‌ای به همان مجمع تقدیم کند. عضو هیات مدیره یا مدیرعامل ذینفع در معامله درجلسه هیات مدیره و نیز در مجمع عمومی عادی هنگام اخذ تصمیم‌نسبت به معامله مذکور حق رای نخواهد داشت.
ماده 130 ـ معاملات مذکور در ماده 129 در هر حال ولو آنکه توسط‌مجمع عادی تصویب نشود در مقابل اشخاص ثالث معتبر است‌مگر در موارد تدلیس و تقلب که شخص ثالث در آن شرکت کرده‌باشد. در صورتی که بر اثر انجام معامله به شرکت خسارتی واردآمده‌باشدجبران‌خسارت برعهده هیات مدیره و مدیرعامل یا مدیران‌ذی‌نفع و مدیرانی است که اجازه آن معامله را داده‌اند که همگی آنهامتضامنا مسؤول جبران خسارت وارده به شرکت می‌باشند.
ماده 131 ـ در صورتی که معاملات مذکور در ماده 129 این قانون بدون‌اجازه هیات مدیره صورت گرفته باشد هرگاه مجمع عمومی عادی‌شرکت آنها را تصویب نکند آن معاملات قابل ابطال خواهد بود وشرکت میتواند تا سه سال از تاریخ انعقاد معامله و در صورتی که‌معامله مخفیانه انجام گرفته باشد تا سه سال از تاریخ کشف آن‌بطلان معامله را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند. لیکن در هرحال مسوولیت مدیر و مدیران و یا مدیرعامل ذینفع در مقابل‌شرکت باقی خواهد بود. تصمیم به درخواست بطلان معامله با مجمع عمومی عادی صاحبان سهام است که پس از استماع گزارش‌بازرس مشعر بر عدم رعایت تشریفات لازم جهت انجام معامله دراین مورد رای خواهد داد. مدیر یا مدیرعامل ذینفع در معامله حق‌شرکت در رای نخواهد داشت. مجمع عمومی مذکور در این ماده‌به‌دعوت هیات مدیره یا بازرس شرکت تشکیل خواهد شد.
ماده 132 ـ مدیرعامل شرکت و اعضاء هیات مدیره به استثناء اشخاص حقوقی حق ندارند هیچ‌گونه وام یا اعتبار از شرکت تحصیل نمایند وشرکت نمیتواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند. این‌گونه عملیات‌به‌خودی خود باطل است در مورد بانکها و شرکتهای مالی واعتباری معاملات مذکور در این ماده به شرط آنکه تحت قیود وشرایط عادی و جاری انجام گیرد معتبر خواهد بود. ممنوعیت‌مذکور در این ماده شامل اشخاصی نیز که به نمایندگی شخص‌حقوقی عضو هیات مدیره در جلسات هیات مدیره شرکت می‌کنندو همچنین شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاد اولاد وبرادر و خواهر اشخاص مذکور در این ماده میباشد.
ماده 133 ـ مدیران و مدیرعامل نمی‌توانند معاملاتی نظیر معاملات شرکت که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد انجام دهند. هرمدیری که از مقررات این ماده تخلف کند و تخلف او موجب ضررشرکت گردد مسؤول جبران آن خواهد بود. منظور از ضرر در این‌ماده اعم است از ورود خسارت یا تفویت منفعت.
ماده 134 ـ مجمع عمومی عادی صاحبان سهام میتواند با توجه به‌ساعات حضور اعضاء غیر موظف هیات مدیره در جلسات هیات‌مزبور پرداخت مبلغی را به آنها به‌طور مقطوع بابت حق حضور آنهادر جلسات تصویب کند. مجمع عمومی این مبلغ را با توجه به تعداد ساعات و اوقاتی که هر عضو هیات مدیره در جلسات هیات‌حضور داشته است تعیین خواهد کرد. همچنین در صورتی که دراساسنامه پیش‌بینی شده باشد مجمع عمومی میتواند تصویب کندکه نسبت معینی از سود خالص سالانه شرکت به‌عنوان پاداش به اعضاء هیات مدیره تخصیص داده شود. اعضاء غیر موظف هیات‌مدیره حق ندارند بجز آنچه در این ماده پیش‌بینی شده است در قبال‌سمت مدیریت خود به‌طور مستمر یا غیر مستمر بابت حقوق یا پاداش یا حق‌الزحمه وجهی از شرکت دریافت کنند.
ماده 135 ـ کلیه اعمال و اقدامات مدیران و مدیرعامل شرکت در مقابل‌اشخاص ثالث نافذ و معتبر است و نمیتوان به عذر عدم اجرای‌تشریفات مربوط به طرز انتخاب آنها اعمال و اقدامات آنان راغیرمعتبر دانست.
ماده 136 ـ در صورت انقضای مدت مأموریت مدیران تا زمان انتخاب‌مدیران جدید مدیران سابق کماکان مسؤول امور شرکت و اداره آن‌خواهند بود. هرگاه مراجع موظف به دعوت مجمع عمومی به‌وظیفه خود عمل نکنند هر ذینفع میتواند از مرجع ثبت شرکتهادعوت مجمع عمومی عادی را برای انتخاب مدیران تقاضا نماید.
ماده 137 ـ هیات مدیره باید لااقل هر شش ماه یک بار خلاصه صورت‌دارایی و قروض شرکت را تنظیم کرده به بازرسان بدهد.
ماده 138 ـ هیات مدیره موظف است بعد از انقضای سال مالی شرکت‌ظرف مهلتی که در اساسنامه پیش‌بینی شده است مجمع عمومی‌سالیانه را برای تصویب عملیات سال مالی قبل و تصویب ترازنامه‌و حساب سود و زیان شرکت دعوت نماید.
ماده 139 ـ هر صاحب سهم میتواند از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی در مرکز شرکت به صورت حسابها مراجعه کرده و از ترازنامه و حساب سود و زیان و گزارش عملیات مدیران و گزارش‌بازرسان رونوشت بگیرد.
ماده 140 ـ هیات مدیره مکلف است هر سال یک بیستم از سود خالص‌شرکت را به‌عنوان اندوخته قانونی موضوع نماید. همین که اندوخته‌قانونی به یک دهم سرمایه شرکت رسید موضوع کردن آن اختیاری‌است و در صورتی که سرمایه شرکت افزایش یابد کسر یک بیستم‌مذکور ادامه خواهد یافت تا وقتی که اندوخته قانونی به یک دهم‌سرمایه بالغ گردد.
ماده 141 ـ اگر بر اثر زیانهای وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان‌برود هیات مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده‌صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقای شرکت‌مورد شور و رای واقع شود. هرگاه مجمع مزبور رای به انحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه و با رعایت مقررات ماده 6 این‌قانون سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد.
در صورتی که هیات مدیره برخلاف این ماده به دعوت مجمع‌عمومی فوق العاده مبادرت ننماید و یا مجمعی که دعوت میشود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد هر ذینفع میتواند انحلال‌شرکت را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند.
ماده 142 ـ مدیران و مدیرعامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص‌ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت و یامصوبات مجمع عمومی برحسب مورد، منفردا یا مشترکا مسؤول‌می‌باشند و دادگاه حدود مسوولیت هر یک را برای جبران خسارت‌تعیین خواهد نمود.
ماده 143 ـ در صورتی که شرکت ورشکسته شود یا پس از انحلال‌معلوم شود که دارایی شرکت برای تادیه دیون آن کافی نیست دادگاه‌صلاحیتدار میتواند به تقاضای هر ذینفع هر یک از مدیران و یا مدیرعاملی را که ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارایی شرکت‌به‌نحوی از انحاء معلول تخلفات او بوده است منفردا یا متضامنا به‌تادیه آن قسمت از دیونی که پرداخت آن از دارایی شرکت ممکن‌نیست محکوم نماید.
بخش 1 ـ تعریف و تشکیل شرکت سهامی (http://www.irbar.com/laws-databank/42/635/636/652/653/654/655/507)
ماده 1 ـ شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسوولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.
ماده 2 ـ شرکت سهامی شرکت بازرگانی محسوب می شود ولو این‌که موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد.
ماده 3 ـ در شرکت سهامی تعداد شرکا نباید از سه نفر کمتر باشد.
ماده 4 ـ شرکت سهامی به دو نوع تقسیم می شود:
نوع اول: شرکتهایی که موسسین آنها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می کنند. این‌گونه شرکتها شرکت‌سهامی عام نامیده می شوند.
نوع دوم: شرکتهایی که تمام سرمایه آنها در موقع تاسیس منحصرا توسط موسسین تامین گردیده است. این‌گونه شرکتها شرکت سهامی خاص نامیده می شوند.
تبصره ـ در شرکتهای سهامی عام عبارت «شرکت سهامی عام» و درشرکتهای سهام خاص عبارت «شرکت سهامی خاص» باید قبل از نام‌شرکت یا بعد از آن بدون فاصله با نام شرکت در کلیه اوراق و اطلاعیه‌ها و آگهی های شرکت به‌طور روشن و خوانا قید شود.
ماده 5 ـ در موقع تاسیس، سرمایه شرکتهای سهامی عام از پنج میلیون‌ریال و سرمایه شرکتهای سهامی خاص از یک میلیون ریال نباید کمتر باشد.
در صورتی که سرمایه شرکت بعد از تاسیس به هر علت از حداقل‌مذکور در این ماده کمتر شود باید ظرف یک سال نسبت به افزایش‌سرمایه تا میزان حداقل مقرر اقدام به عمل آید یا شرکت به نوع دیگری از انواع شرکتهای مذکور در قانون تجارت تغییر شکل یابدوگرنه هر ذینفع می تواند انحلال آن را از دادگاه صلاحیتداردرخواست کند.
هرگاه قبل از صدور رأی قطعی موجب درخواست انحلال منتفی گردد دادگاه رسیدگی را موقوف خواهد نمود.
ماده 6 ـ برای تاسیس شرکتهای سهامی عام موسسین باید اقلا بیست‌درصد سرمایه شرکت را خود تعهد کرده و لااقل سی و پنج درصدمبلغ تعهد شده را در حسابی به‌نام شرکت در شرف تاسیس نزد یکیاز بانکها سپرده سپس اظهارنامه‌ای به ضمیمه طرح اساسنامه شرکت‌و طرح اعلامیه پذیره‌نویسی سهام که به امضاء
کلیه موسسین رسیده باشد در تهران به اداره ثبت شرکتها و درشهرستانها به دایره ثبت شرکتها و در نقاطی که دایره ثبت شرکتهاوجود ندارد به اداره ثبت اسناد و املاک محل تسلیم و رسید دریافت‌کنند.
تبصره ـ هرگاه قسمتی از تعهد موسسین به صورت غیرنقد باشد باید عین آن یا مدارک مالکیت آن را در همان بانکی که برای پرداخت‌مبلغ نقدی حساب باز شده است تودیع و گواهی بانک را به ضمیمه اظهارنامه و ضمایم آن به مرجع ثبت شرکتها تسلیم نمایند.
ماده 7 ـ اظهارنامه مذکور در ماده 6 باید با قید تاریخ به امضاء کلیه موسسین رسیده و موضوعات زیر مخصوصا در آن ذکر شده باشد:
1 ـ نام شرکت؛
2 ـ هویت کامل و اقامتگاه موسسین؛
3 ـ موضوع شرکت؛
4 ـ مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک؛
5 ـ تعداد سهام با نام و بینام و مبلغ اسمی آنها و در صورتی که سهام ممتاز نیز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این‌گونه سهام؛
6 ـ میزان تعهد هر یک از موسسین و مبلغی که پرداخت کرده‌اند با تعیین شماره حساب و نام بانکی که وجوه پرداختی در آن واریز شده‌است. در مورد آورده غیرنقد تعیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن‌به نحوی که بتوان از کم و کیف آورده غیرنقد اطلاع حاصل نمود؛
7 ـ مرکز اصلی شرکت؛
8 ـ مدت شرکت.
ماده 8 ـ طرح اساسنامه باید با قید تاریخ به امضاء موسسین رسیده و مشتمل بر مطالب زیر باشد:
1 ـ نام شرکت؛
2 ـ موضوع شرکت به‌طور صریح و منجز؛
3 ـ مدت شرکت؛
4 ـ مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن اگر تاسیس شعبه مورد نظر باشد؛
5 ـ مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفکیک؛
6 ـ تعداد سهام بینام و با نام و مبلغ اسمی آنها و در صورتی که ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این‌گونه سهام؛
7 ـ تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که به هر حال از پنج سال متجاوز نخواهد بود؛
8 ـ نحوه انتقال سهام با نام؛
9 ـ طریقه تبدیل سهام با نام به سهام بینام و بالعکس؛
10 ـ در صورت پیش‌بینی امکان صدور اوراق قرضه، ذکر شرایط وترتیب آن؛
11 ـ شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت؛
12 ـ مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی؛
13 ـ مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آنها؛
14 ـ طریقه شور و اخذ رأی و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی؛
15 ـ تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت ماموریت آنها و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفاء می کنند یا محجور یا معزول یا به جهات قانونی ممنوع می گردند؛
16 ـ تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران؛
17 ـ تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت‌بسپارند؛
18 ـ قید این‌که شرکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه‌انتخاب و مدت ماموریت بازرس؛
19 ـ تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه؛
20 ـ نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن.
21 ـ نحوه تغییر اساسنامه.
ماده 9 ـ طرح اعلامیه پذیره‌نویسی مذکور در ماده 6 باید مشتمل برنکات زیر باشد:
1 ـ نام شرکت؛
2 ـ موضوع شرکت و نوع فعالیتهایی که شرکت به منظور آن تشکیل می شود؛
3 ـ مرکز اصلی شرکت و شعب آن در صورتی که تاسیس شعبه موردنظر باشد؛
4 ـ مدت شرکت؛
5 ـ هویت کامل و اقامتگاه و شغل موسسین، در صورتی که تمام یابعضی از موسسین در امور مربوط به موضوع شرکت یا امور مشابه با آن سوابق یا اطلاعات یا تجاربی داشته باشند ذکر آن به اختصار؛
6 ـ مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفکیک وتعداد و نوع سهام در مورد سرمایه غیرنقد شرکت تعیین مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف‌سرمایه غیرنقد اطلاع حاصل نمود؛
7 ـ در صورتی که موسسین مزایایی برای خود در نظر گرفته‌اند تعیین‌چگونگی و موجبات آن مزایا به تفصیل؛
8 ـ تعیین مقداری از سرمایه که موسسین تعهد کرده و مبلغی که‌پرداخت کرده‌اند؛
9 ـ ذکر هزینه‌هایی که موسسین تا آن موقع جهت تدارک مقدمات‌تشکیل شرکت و مطالعاتی که انجام گرفته است پرداخت کرده‌اند و برآورد هزینه‌های لازم تا شروع فعالیتهای شرکت؛
10 ـ در صورتی که انجام موضوع شرکت قانونا مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد ذکر مشخصات اجازه‌نامه یا موافقت اصولی آن‌مراجع؛
11 ـ ذکر حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره‌نویسی باید توسط‌پذیره‌نویسی تعهد شود و تعیین مبلغی از آن که باید مقارن‌پذیره‌نویسی نقدا پرداخت گردد؛
12 ـ ذکر شماره و مشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام‌مورد تعهد باید به آن حساب پرداخت شود و تعیین مهلتی که طی آن‌اشخاص ذی علاقه میتوانند برای پذیره‌نویسی و پرداخت مبلغ‌نقدی به بانک مراجعه کنند؛
13 ـ تصریح به این‌که اظهارنامه موسسین به انضمام طرح اساسنامه‌برای مراجعه به علاقه‌مندان به مرجع ثبت شرکتها تسلیم شده است؛
14 ـ ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هرگونه دعوت و اطلاعیه‌بعدی تا تشکیل مجمع عمومی موسس منحصرا در آن منتشرخواهد شد.
15 ـ چگونگی تخصیص سهام به پذیره‌نویسان.
ماده 10 ـ مرجع ثبت شرکتها پس از مطالعه اظهارنامه و ضمایم آن و تطبیق مندرجات آنها با قانون، اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی را صادر خواهد نمود.
ماده 11 ـ اعلامیه پذیره‌نویسی باید توسط موسسین در جراید آگهیگردیده و نیز در بانکی که تعهد سهام نزد آن صورت می گیرد درمعرض دید علاقه‌مندان قرار داده شود.
ماده 12 ـ ظرف مهلتی که در اعلامیه پذیره‌نویسی معین شده است‌علاقه‌مندان به بانک مراجعه و ورقه تعهد سهام را امضاء و مبلغی را که نقدا باید پرداخت شود تادیه و رسید دریافت خواهند کرد.
ماده 13 ـ ورقه تعهد سهم باید مشتمل بر نکات زیر باشد:
1 ـ نام و موضوع و مرکز اصلی و مدت شرکت؛
2 ـ سرمایه شرکت؛
3 ـ شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی و مرجع صدورآن؛
4 ـ تعداد سهامی که مورد تعهد واقع میشود و مبلغ اسمی آن و همچنین مبلغی که از آن بابت نقدا در موقع پذیره‌نویسی بایدپرداخت شود؛
5 ـ نام بانک و شماره حسابی که مبلغ لازم توسط پذیره‌نویسان بایدبه آن حساب پرداخت شود؛
6 ـ هویت و نشانی کامل پذیره‌نویس؛
7 ـ قید این‌که پذیره‌نویس متعهد است مبلغ پرداخت نشده سهام‌مورد تعهد را طبق مقررات اساسنامه شرکت پرداخت نماید.
ماده 14 ـ ورقه تعهد سهم در دو نسخه تنظیم و با قید تاریخ به امضاءپذیره‌نویس یا قائم مقام قانونی او رسیده نسخه اول نزد بانک‌نگاهداری و نسخه دوم با قید رسید وجه و مهر و امضاء بانک به‌پذیره‌نویس تسلیم می شود.
تبصره ـ در صورتی که ورقه تعهد سهم را شخصی برای دیگری امضاءکند هویت و نشانی کامل و سمت امضاءکننده قید و مدرک سمت اواخذ و ضمیمه خواهد شد.
ماده 15 ـ امضاء ورقه تعهد سهم، به خودی خود مستلزم قبول‌اساسنامه شرکت و تصمیمات مجامع عمومی صاحبان سهام‌می باشد.
ماده 16 ـ پس از گذشتن مهلتی که برای پذیره‌نویسی معین شده است ویا در صورتی که مدت تمدید شده باشد بعد از انقضای مدت تمدیدشده موسسین حداکثر تا یک ماه به تعهدات پذیره‌نویسان رسیدگی و پس از احراز این‌که تمام سرمایه شرکت صحیحا تعهد گردیده واقلا سی و پنج درصد آن پرداخت شده است تعداد سهام هر یک ازتعهدکنندگان را تعیین و اعلام و مجمع عمومی موسس را دعوت‌خواهند نمود.
ماده 17 ـ مجمع عمومی موسس با رعایت مقررات این قانون تشکیل‌میشود و پس از رسیدگی و احراز پذیره‌نویسی کلیه سهام شرکت و تادیه مبالغ لازم و شور درباره اساسنامه شرکت و تصویب آن اولین‌مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت را انتخاب میکند. مدیران وبازرسان شرکت باید کتبا قبول سمت نمایند؛ قبول سمت به خودی خود دلیل بر این است که مدیر و بازرس با علم به تکالیف و مسوولیتهای سمت خود عهده‌دار آن گردیده‌اند. از این تاریخ شرکت تشکیل شده محسوب میشود.
تبصره ـ هرگونه دعوت و اطلاعیه برای صاحبان سهام تا تشکیل‌مجمع عمومی سالانه باید در دو روزنامه کثیرالانتشار منتشر شودیکی از این دو روزنامه به‌وسیله مجمع عمومی موسس و روزنامه‌دیگر از طرف وزارت اطلاعات و جهانگردی تعیین میشود.
ماده 18 ـ اساسنامه‌ای که به تصویب مجمع عمومی موسس رسیده به‌ضمیمه صورت‌جلسه مجمع و اعلامیه قبولی مدیران و بازرسان‌جهت ثبت شرکت به مرجع ثبت شرکتها تسلیم خواهد شد.
ماده 19 ـ در صورتی که شرکت تا شش ماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه‌مذکور در ماده 6 این قانون به ثبت نرسیده باشد به درخواست هریک از موسسین یا پذیره‌نویسان مرجع ثبت شرکتها که اظهارنامه به‌آن تسلیم شده است گواهینامهای حاکی از عدم ثبت شرکت صادر و به بانکی که تعهد سهام و تادیه وجوه در آن به‌عمل آمده است ارسال می دارد تا موسسین و پذیره‌نویسان به بانک مراجعه و تعهدنامه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند. در این صورت هرگونه هزینه‌ای که برای تاسیس شرکت پرداخت یا تعهد شده باشد به عهده موسسین خواهد بود.
ماده 20 ـ برای تاسیس و ثبت شرکتهای سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکتها کافی خواهدبود:
1 ـ اساسنامه شرکت که باید به امضاء کلیه سهامداران رسیده باشد؛
2 ـ اظهارنامه مشعر بر تعهد کلیه سهام و گواهینامه بانکی حاکی از تادیه قسمت نقدی آن که نباید کمتر از سی و پنج درصد کل سهام‌باشد. اظهارنامه مذکور باید به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.هرگاه تمام یا قسمتی از سرمایه به‌صورت غیرنقد باشد، باید تمام آن‌تادیه گردیده و صورت تقویم آن به تفکیک در اظهارنامه منعکس‌شده باشد و در صورتی که سهام ممتازه وجود داشته باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه منعکس شده باشد؛
3 ـ انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت که باید درصورت جلسه‌ای قید و به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد؛
4 ـ قبول سمت مدیریت و بازرسی با رعایت قسمت اخیر ماده 17؛
5 ـ ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هرگونه آگهی راجع به شرکت تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد؛
تبصره ـ سایر قیود و شرایطی که در این قانون برای تشکیل و ثبت‌شرکتهای سهامی عام مقرر است در مورد شرکتهای سهامی خاص‌لازم‌الرعایه نخواهد بود.
ماده 21 ـ شرکتهای سهامی خاص نمی توانند سهام خود را برای پذیره‌نویسی یا فروش در بورس اوراق بهادار یا توسط بانکها عرضه نمایند و یا به انتشار آگهی و اطلاعیه و یا هر نوع اقدام تبلیغاتی برای فروش سهام خود مبادرت کنند مگر این‌که از مقررات مربوط به‌شرکتهای سهامی عام به نحوی که در این قانون مذکور است تبعیت‌نمایند.
ماده 22 ـ استفاده از وجوه تادیه شده به‌نام شرکتهای سهامی در شرف‌تاسیس ممکن نیست مگر پس از به ثبت رسیدن شرکت و یا درمورد مذکور در ماده 19.
ماده 23 ـ موسسین شرکت نسبت به کلیه اعمال و اقداماتی که به منظور تاسیس و به ثبت رسانیدن شرکت انجام می دهند مسوولیت تضامنی دارند.
بخش 2 ـ سهام (http://www.irbar.com/laws-databank/42/635/636/652/653/654/656/508)
ماده 24 ـ سهم قسمتی است از سرمایه شرکت سهامی که مشخص‌میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب آن در شرکت سهامی میباشد. ورقه سهم سند قابل معامله‌ای است که نماینده تعدادسهامی است که صاحب آن در شرکت سهامی دارد.
تبصره 1 ـ سهم ممکن است با نام و یا بینام باشد.
تبصره 2 ـ در صورتی که برای بعضی از سهام شرکت با رعایت‌مقررات این قانون مزایایی قائل شوند این‌گونه سهام، سهام ممتازنامیده میشود.
ماده 25 ـ اوراق سهام باید متحدالشکل و چاپی و دارای شماره ترتیب‌بوده و به امضای لااقل دو نفر که به موجب مقررات اساسنامه تعیین می‌شوند برسد.
ماده 26 ـ در ورقه سهم نکات زیر باید قید شود:
1 ـ نام شرکت و شماره ثبت آن در دفتر ثبت شرکتها؛
2 ـ مبلغ سرمایه ثبت شده و مقدار پرداخت شده آن؛
3 ـ تعیین نوع سهم؛
4 ـ مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شده آن به حروف و به اعداد؛
5 ـ تعداد سهامی که هر ورقه نماینده آن است.
ماده 27 ـ تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده است شرکت باید به‌صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم بدهد که معرف تعداد و نوع‌سهام و مبلغ پرداخت شده آن باشد. این گواهینامه در حکم سهم‌است ولی در هر حال ظرف مدت یک سال پس از پرداخت تمامی‌مبلغ اسمی سهم باید ورقه سهم صادر و به صاحب سهم تسلیم وگواهی‌نامه موقت سهم مسترد و ابطال گردد.
ماده 28 ـ تا وقتی که شرکت به ثبت نرسیده صدور ورقه سهم یاگواهی‌نامه موقت سهم ممنوع است. در صورت تخلف ، امضاءکنندگان مسوول جبران خسارات اشخاص ثالث خواهند بود.
ماده 29 ـ در شرکتهای سهامی عام مبلغ اسمی هر سهم نباید از ده هزار ریال بیشتر باشد.
ماده 30 ـ مادام که تمامی مبلغ اسمی هر سهم پرداخت نشده صدور ورقه سهم بینام یا گواهینامه موقت بینام ممنوع است به تعهدکننده این‌گونه سهام گواهینامه موقت با نام داده خواهد شد که نقل و انتقال آن تابع مقررات مربوط به نقل و انتقال سهام با نام است.
ماده 31 ـ در مورد صدور گواهینامه موقت سهم، مواد 25 و 26 بایدرعایت شود.
ماده 32 ـ مبلغ اسمی سهام و همچنین قطعات سهام در صورت تجزیه باید متساوی باشد.
ماده 33 ـ مبلغ پرداخت نشده سهام هر شرکت سهامی باید ظرف مدت مقرر در اساسنامه مطالبه شود. در غیر این صورت هیات مدیره‌شرکت باید مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را به منظورت قلیل سرمایه شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده سرمایه دعوت کند و تشکیل دهد وگرنه هر ذی‌نفع‌حق‌خواهد داشت‌که برای تقلیل سرمایه ثبت شده شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده به دادگاه رجوع کند.
تبصره ـ مطالبه مبلغ پرداخت نشده سهام یا هر مقدار از آن باید از کلیه‌صاحبان سهام و بدون تبعیض به‌عمل آید.
ماده 34 ـ کسی که تعهد ابتیاع سهمی را نموده مسوول پرداخت تمام‌مبلغ اسمی آن میباشد و در صورتی که قبل از تأدیه تمام مبلغ‌اسمی سهم آن را به دیگری انتقال دهد بعد از انتقال سهم، دارنده‌سهم مسوول پرداخت بقیه مبلغ اسمی آن خواهد بود.
ماده 35 ـ در هر موقع که شرکت بخواهد تمام یا قسمتی از مبلغ‌پرداخت نشده سهام را مطالبه کند باید مراتب را از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن منتشرمی‌شود به صاحبان فعلی سهام اطلاع دهد و مهلت معقول و متناسبی برای پرداخت مبلغ مورد مطالبه مقرر دارد. پس از انقضای چنین مهلتی هر مبلغ که تأدیه نشده باشد نسبت به آن خسارت دیرکرد از قرار نرخ رسمی بهره به علاوه چهار درصد در سال به مبلغ تأدیه نشده علاوه خواهد شد و پس از اخطار از طرف شرکت به صاحب سهم و گذشتن یک ماه اگر مبلغ مورد مطالبه و خسارت تاخیر آن تماما پرداخت نشود شرکت این‌گونه سهام را در صورتی که‌در بورس اوراق بهادار پذیرفته شده باشد از طریق بورس وگرنه از طریق مزایده به فروش خواهد رسانید. از حاصل فروش سهم بدوا کلیه هزینه‌های مترتبه برداشت گردیده و در صورتی که خالص‌حاصل فروش از بدهی صاحب سهم (بابت اصل و هزینه‌ها و خسارت دیرکرد) بیشتر باشد مازاد به وی پرداخت میشود.
ماده 36 ـ در مورد ماده 35 آگهی فروش سهم با قید مشخصات سهام مورد مزایده فقط یک نوبت در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های‌مربوط به شرکت در آن نشر میگردد منتشر و یک نسخه از آگهی به‌وسیله پست سفارشی برای صاحب سهم ارسال میشود. هرگاه قبل از تاریخی که برای فروش معین شده است کلیه بدهی های مربوط به‌سهام اعم از اصل ـ خسارات ـ هزینه‌ها به شرکت پرداخت شود شرکت از فروش سهام خودداری خواهد کرد. در صورت فروش‌سهام نام صاحب سهم سابق از دفاتر شرکت حذف و اوراق سهام یا گواهینامه موقت سهام با قید کلمه المثنی به‌نام خریدار صادر و اوراق سهام یا گواهینامه موقت سهام قبلی ابطال میشود و مراتب برای اطلاع عموم آگهی میگردد.
ماده 37 ـ دارندگان سهام مذکور در ماده 35 حق حضور و رای در مجامع عمومی صاحبان سهام شرکت را نخواهند داشت و در احتساب حد نصاب تشکیل مجامع عمومی تعداد این‌گونه سهام از کل تعداد سهام شرکت کسر خواهد شد.
بعلاوه حق دریافت سود قابل تقسیم و حق رجحان در خرید سهام جدید شرکت و همچنین حق دریافت اندوخته قابل تقسیم نسبت به این‌گونه سهام، معلق خواهد ماند.
ماده 38 ـ در مورد ماده 37 هرگاه دارندگان سهام قبل از فروش سهام
بخش 3 ـ تبدیل سهام (http://www.irbar.com/laws-databank/42/635/636/652/653/654/657/516)
ماده 43 ـ هرگاه شرکت بخواهد به موجب مقررات اساسنامه یا بنا به تصمیم مجمع عمومی فوق العاده سهامداران خود سهام بی‌نام‌شرکت را به سهام با نام و یا آنکه سهام با نام را به سهام بینام تبدیل نماید باید بر طبق مواد زیر عمل کند.
ماده 44 ـ در مورد تبدیل سهام بینام به سهام با نام باید مراتب در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر میگردد سه نوبت هر یک به فاصله پنج روز منتشر و مهلتی که کمتراز شش ماه از تاریخ اولین آگهی نباشد به صاحبان سهام داده شود تا برای تبدیل سهام خود به مرکز شرکت مراجعه کنند. در آگهی تصریح خواهد شد که پس از انقضای مهلت مزبور کلیه سهام بینام شرکت باطل شده تلقی میگردد.
ماده 45 ـ سهام بی‌نامی که ظرف مهلت مذکور در ماده 44 برای تبدیل‌به سهام با نام به مرکز شرکت تسلیم نشده باشد باطل شده محسوب و برابر تعداد آن سهام با نام صادر و توسط شرکت در صورتی که‌سهام شرکت در بورس اوراق بهادار پذیرفته شده باشد از طریق‌بورس وگرنه از طریق حراج فروخته خواهد شد. آگهی حراج حداکثر تا یک ماه پس از انقضای مهلت شش ماه مذکور فقط یک نوبت در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر میگردد منتشر خواهد شد. فاصله بین آگهی و تاریخ حراج حداقل ده‌روز و حداکثر یک ماه خواهد بود. در صورتی که در تاریخ تعیین‌شده تمام یا قسمتی از سهام به‌فروش نرسد حراج تا دو نوبت طبق شرایط مندرج در این ماده تجدید خواهد شد.
ماده 46 ـ از حاصل فروش سهامی که بر طبق ماده 45 فروخته میشود بدوا هزینه‌های مترتبه از قبیل هزینه آگهی حراج یا حق الزحمه‌کارگزار بورس کسر و مازاد آن توسط شرکت در حساب بانکی بهره‌دار سپرده میشود. در صورتی که ظرف ده سال از تاریخ فروش‌سهام باطل شده به شرکت مسترد شود مبلغ سپرده و بهره مربوطه به‌دستور شرکت از طرف بانک به مالک سهم پرداخت میشود. پس از انقضای ده سال باقی‌مانده وجوه در حکم مال بلاصاحب بوده و باید از طرف بانک و با اطلاع دادستان شهرستان به خزانه دولت منتقل‌گردد.
تبصره ـ در مورد مواد 45 و 46 هرگاه پس از تجدید حراج مقداری از سهام به‌فروش نرسد صاحبان سهام بینام که به شرکت مراجعه می‌کنند به ترتیب مراجعه به شرکت اختیار خواهند داشت از خالص‌حاصل فروش سهامی که فروخته‌شده به نسبت سهام بی‌نامی که در دست دارند وجه نقد دریافت کنند و یا آن که برابر تعداد سهام بی‌نام‌خود سهام با نام تحصیل نمایند و این ترتیب تا وقتی که وجه نقد و سهم فروخته نشده هر دو در اختیار شرکت قرار دارد رعایت خواهد شد.
ماده 47 ـ برای تبدیل سهام با نام به سهام بینام مراتب فقط یک نوبت‌در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر میگردد منتشر و مهلتی که نباید کمتر از دو ماه باشد به صاحبان‌سهام داده میشود تا برای تبدیل سهام خود به مرکز شرکت مراجعه‌کنند. پس از انقضای مهلت مذکور برابر تعداد سهامی که تبدیل نشده است سهام بینام صادر و در مرکز شرکت نگاهداری خواهد شد تا هر موقع که دارندگان سهام با نام به شرکت مراجعه کنند سهام با نام آنان اخذ و ابطال و سهام بینام به آنها داده شود.
ماده 48 ـ پس از تبدیل کلیه سهام بینام به سهام با نام و یا تبدیل سهام با نام به سهام بینام و یا حسب مورد پس از گذشتن هر یک ازمهلتهای مذکور در مواد 44 و 47 شرکت باید مرجع ثبت شرکتها را از تبدیل سهام خود کتبا مطلع سازد تا مراتب طبق مقررات به ثبت‌رسیده و برای اطلاع عموم آگهی شود.
ماده 49 ـ دارندگان سهامی که بر طبق مواد فوق سهام خود را تعویض‌ننموده باشند نسبت به آن سهام حق حضور و رای در مجامع عمومی صاحبان سهام را نخواهند داشت.
ماده 50 ـ در مورد تعویض گواهینامه موقت سهام با اوراق سهام با نام‌یا بینام بر طبق مفاد مواد 47 و 49 عمل خواهد شد.
بخش 4 ـ اوراق قرضه (http://www.irbar.com/laws-databank/42/635/636/652/653/654/658/518)
ماده 51 ـ شرکت سهامی عام میتواند تحت شرایط مندرج در این‌قانون اوراق قرضه منتشر کند.
ماده 52 ـ ورقه قرضه ورقه قابل معامله‌ای است که معرف مبلغی وام است با بهره معین که تمامی آن یا اجزای آن در موعد یا مواعدمعینی باید مسترد گردد. برای ورقه قرضه ممکن است علاوه بر بهره حقوق دیگری نیز شناخته شود.
ماده 53 ـ دارندگان اوراق قرضه در اداره امور شرکت هیچ‌گونه دخالتی نداشته و فقط بستانکار شرکت محسوب می‌شوند.
ماده 54 ـ پذیره‌نویسی و خرید اوراق قرضه عمل تجاری نمی‌باشد.
ماده 55 ـ انتشار اوراق قرضه ممکن نیست مگر وقتی که کلیه سرمایه ثبت شده شرکت تادیه شده و دو سال تمام از تاریخ ثبت شرکت‌گذشته و دو ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی رسیده باشد.
ماده 56 ـ هرگاه انتشار اوراق قرضه در اساسنامه شرکت پیش‌بینی نشده باشد مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام میتواند بنا به پیشنهاد هیات مدیره انتشار اوراق قرضه را تصویب و شرایط آن را تعیین کند. اساسنامه و یا مجمع عمومی میتواند به هیات مدیره شرکت اجازه دهد که طی مدتی که از دو سال تجاوز نکند یک یا چند بار به انتشار اوراق قرضه مبادرت نماید.
تبصره ـ در هر بار انتشار مبلغ اسمی اوراق قرضه و نیز قطعات اوراق قرضه (در صورت تجزیه) باید متساوی باشد.
ماده 57 ـ تصمیم راجع به فروش اوراق قرضه و شرایط صدور و انتشار آن باید همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه کتبا به مرجع ثبت‌شرکتها اعلام شود. مرجع مذکور مفاد تصمیم را ثبت و خلاصه آن را همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه به هزینه شرکت در روزنامه رسمی آگهی خواهد نمود.
تبصره ـ قبل از انجام تشریفات مذکور در ماده فوق هرگونه آگهی برای‌فروش اوراق قرضه ممنوع است.
ماده 58 ـ اطلاعیه انتشار اوراق قرضه باید مشتمل بر نکات زیر بوده و توسط دارندگان امضاء مجاز شرکت امضاء شده باشد.
1 ـ نام شرکت؛
2 ـ موضوع شرکت؛
3 ـ شماره و تاریخ ثبت شرکت؛
4 ـ مرکز اصلی شرکت؛
5 ـ مدت شرکت؛
6 ـ مبلغ سرمایه شرکت و تصریح به این که کلیه آن پرداخت شده است؛
7 ـ در صورتی که شرکت سابقا اوراق قرضه صادر کرده است مبلغ و تعداد و تاریخ صدور آن و تضمیناتی که احتمالا برای بازپرداخت آن در نظر گرفته شده است و همچنین مبالغ بازپرداخت شده آن و درصورتی که اوراق قرضه سابق قابل تبدیل به سهام شرکت بوده باشد مقداری از آن‌گونه اوراق قرضه که هنوز تبدیل به سهم نشده است؛
8 ـ در صورتی که شرکت سابقا اوراق قرضه موسسه دیگری را تضمین کرده باشد مبلغ و مدت و سایر شرایط تضمین مذکور؛
9 ـ مبلغ قرضه و مدت آن و همچنین مبلغ اسمی هر ورقه و نرخ بهره‌ای که به قرضه تعلق می‌گیرد و ترتیب محاسبه آن و ذکر سایرحقوقی که احتمالا برای اوراق قرضه در نظر گرفته شده است و همچنین موعد یا مواعد و شرایط بازپرداخت اصل و پرداخت بهره‌و غیره و در صورتی که اوراق قرضه قابل بازخرید باشد شرایط و ترتیب بازخرید؛
10 ـ تضمیناتی که احتمالا برای اوراق قرضه در نظر گرفته شده است؛
11 ـ اگر اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت یا قابل تبدیل به سهام شرکت باشد مهلت و سایر شرایط تعویض یا تبدیل؛
12 ـ خلاصه گزارش وضع مالی شرکت و خلاصه ترازنامه آخرین‌سال مالی آن که به تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده‌است.
ماده 59 ـ پس از انتشار آگهی مذکور در ماده 57 شرکت باید تصمیم مجمع عمومی و اطلاعیه انتشار اوراق قرضه را با قید شماره و تاریخ آگهی منتشر شده در روزنامه رسمی و همچنین شماره و تاریخ روزنامه رسمی که آگهی در آن منتشر شده است در روزنامه‌کثیرالانتشاری که آگهیهای مربوط به شرکت در آن نشر میگردد آگهی کند.
ماده 60 ـ ورقه قرضه باید شامل نکات زیر بوده و به همان ترتیبی که‌برای امضای اوراق سهام مقرر شده است امضاء بشود:
1 ـ نام شرکت؛
2 ـ شماره و تاریخ ثبت شرکت؛
3 ـ مرکز اصلی شرکت؛
4 ـ مبلغ سرمایه شرکت؛
5 ـ مدت شرکت؛
6 ـ مبلغ اسمی و شماره ترتیب و تاریخ صدور ورقه قرضه؛
7 ـ تاریخ و شرایط بازپرداخت قرضه و نیز شرایط بازخرید ورقه‌قرضه (اگر قابل بازخرید باشد)؛
8 ـ تضمیناتی که احتمالا برای قرضه در نظر گرفته شده است؛
9 ـ در صورت قابلیت تعویض اوراق قرضه با سهام شرایط و ترتیباتی که باید برای تعویض رعایت شود با ذکر نام اشخاص یا مؤسساتی که تعهد تعویض اوراق قرضه را کرده‌اند؛
10 ـ در صورت قابلیت تبدیل ورقه قرضه به سهام شرکت مهلت و شرایط این تبدیل.
ماده 61 ـ اوراق قرضه ممکن است قابل تعویض با سهام شرکت باشد،در این صورت مجمع عمومی فوق العاده باید بنا به پیشنهاد هیات‌مدیره و گزارش خاص بازرسان شرکت مقارن اجازه انتشار اوراق قرضه افزایش سرمایه شرکت را اقلا برابر با مبلغ قرضه تصویب کند.
ماده 62 ـ افزایش سرمایه مذکور در ماده 61 قبل از صدور اوراق قرضه‌باید به‌وسیله یک یا چند بانک و یا موسسه مالی معتبر پذیره‌نویسی شده باشد و قراردادی که در موضوع این‌گونه پذیره‌نویسی و شرایط آن و تعهد پذیره‌نویس مبنی بر دادن این‌گونه‌سهام به دارندگان اوراق قرضه و سایر شرایط مربوط به آن بین‌شرکت و این‌گونه پذیره‌نویسان منعقد شده است نیز باید به تصویب‌مجمع عمومی مذکور در ماده 61 برسد وگرنه معتبر نخواهد بود.
تبصره ـ شورای پول و اعتبار شرایط بانکها و مؤسسات مالی را که میتوانند افزایش سرمایه شرکتها را پذیره‌نویسی کنند تعیین خواهدنمود.
ماده 63 ـ در مورد مواد 61 و 62 حق رجحان سهامداران شرکت در خرید سهام قابل تعویض با اوراق قرضه خود به خود منتفی خواهدبود.
ماده 64 ـ شرایط و ترتیب تعویض ورقه قرضه با سهم باید در ورقه قرضه قید شود.
تعویض ورقه قرضه با سهم تابع میل و رضایت دارنده ورقه قرضه‌است.
دارنده ورقه قرضه در هر موقع قبل از سررسید ورقه میتواند تحت شرایط و به ترتیبی که در ورقه قید شده است آن را با سهم شرکت‌تعویض کند.
ماده 65 ـ از تاریخ تصمیم مجمع مذکور در ماده 61 تا انقضای موعد یامواعد اوراق قرضه، شرکت نمیتواند اوراق قرضه جدید قابل‌تعویض یا قابل تبدیل به سهام منتشر کند یا سرمایه خود را مستهلک سازد یا آن را از طریق بازخرید سهام کاهش دهد یا اقدام به‌تقسیم اندوخته کند یا در نحوه تقسیم منافع تغییراتی بدهد. کاهش سرمایه شرکت در نتیجه زیانهای وارده که منتهی به تقلیل مبلغ‌اسمی سهام و یا تقلیل عده سهام بشود شامل سهامی نیز که‌دارندگان اوراق قرضه در نتیجه تبدیل اوراق خود دریافت می‌دارندمی‌گردد و چنین تلقی میشود که این‌گونه دارندگان اوراق قرضه ازهمان موقع انتشار اوراق مزبور سهامدار شرکت بوده‌اند.
ماده 66 ـ از تاریخ تصمیم مجمع مذکور در ماده 61 تا انقضای موعد یامواعد اوراق قرضه صدور سهام جدید در نتیجه انتقال اندوخته به‌سرمایه و به‌طور کلی دادن سهم و یا تخصیص یا پرداخت وجه به‌سهامداران تحت عناوینی از قبیل جایزه یا منافع انتشار سهام ممنوع‌خواهد بود مگر آن که حقوق دارندگان اوراق قرضه که متعاقبا اوراق خود را با سهام شرکت تعویض می‌کنند به نسبت سهامی که درنتیجه معاوضه مالک می‌شوند حفظ شود. به منظور فوق شرکت‌باید تدابیر لازم را اتخاذ کند تا دارندگان اوراق قرضه که متعاقبا اوراق خود را با سهام شرکت تعویض می‌کنند بتوانند به نسبت و تحت‌همان شرایط حقوق مالی مذکور را استیفا نمایند.
ماده 67 ـ سهامی که جهت تعویض با اوراق قرضه صادر میشود با نام بوده و تا انقضای موعد یا مواعق د اوراق قرضه وثیقه تعهدپذیره‌نویسان در برابر دارندگان اوراق قرضه دایر به تعویض سهام با اوراق مذکور میباشد و نزد شرکت نگاهداری خواهد شد. این‌گونه سهام تا انقضاء موعد یا مواعد اوراق قرضه فقط قابل انتقال به‌دارندگان اوراق مزبور بوده و نقل و انتقال این‌گونه سهام در دفاترشرکت ثبت نخواهد شد مگر وقتی که تعویض ورقه قرضه با سهم‌احراز گردد.
ماده 68 ـ سهامی که جهت تعویض با اوراق قرضه صادر میشود مادام‌که این تعویض به‌عمل نیامده است تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه قابل تأمین و توقیف نخواهد بود.
ماده 69 ـ اوراق قرضه ممکن است قابل تبدیل به سهام شرکت باشد،در این صورت، مجمع عمومی فوق العاده‌ای که اجازه انتشار اوراق قرضه را می‌دهد، شرایط و مهلتی که طی آن دارندگان این‌گونه اوراق خواهند توانست اوراق خود را به سهام شرکت تبدیل کنند تعیین و اجازه افزایش سرمایه را به هیات مدیره خواهد داد.
ماده 70 ـ در مورد ماده 69 هیات مدیره شرکت بر اساس تصمیم مجمع‌عمومی مذکور در همان ماده در پایان مهلت مقرر معادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراق قرضه‌ای که جهت تبدیل به سهام شرکت‌عرضه شده است سرمایه شرکت را افزایش داده و پس از ثبت این افزایش در مرجع ثبت شرکتها، سهام جدید صادر و به دارندگان اوراق مذکور معادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراقی که به شرکت‌تسلیم کرده‌اند سهم خواهد داد.
ماده 71 ـ در مورد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم مجمع عمومی باید بنا به پیشنهاد هیات مدیره و گزارش خاص بازرسان شرکت اتخاذ تصمیم نماید و همچنین مواد 63 و 64 در مورد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم نیز باید رعایت شود.
بخش 5 ـ مجامع عمومی (http://www.irbar.com/laws-databank/42/635/636/652/653/654/659/520)
ماده 72 ـ مجمع عمومی شرکت سهامی از اجتماع صاحبان سهام‌تشکیل می شود. مقررات مربوط به حضور عده لازم برای تشکیل‌مجمع عمومی و آراء لازم جهت اتخاذ تصمیمات در اساسنامه معین خواهد شد مگر در مواردی که به موجب قانون تکلیف خاص‌برای آن مقرر شده باشد.
ماده 73 ـ مجامع عمومی به ترتیب عبارتند از:
1 ـ مجمع عمومی موسس؛
2 ـ مجمع عمومی عادی؛
3 ـ مجمع عمومی فوق العاده؛
ماده 74 ـ وظایف مجمع عمومی موسس به قرار زیر است:
1 ـ رسیدگی به گزارش موسسین و تصویب آن و همچنین احرازپذیره‌نویسی کلیه سهام شرکت و تادیه مبالغ لازم؛
2 ـ تصویب طرح اساسنامه شرکت و در صورت لزوم اصلاح آن؛
3 ـ انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت؛
4 ـ تعیین روزنامه کثیرالانتشاری که هرگونه دعوت و اطلاعیه بعدیبرای سهامداران تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشرخواهد شد.
تبصره ـ گزارش موسسین باید حداقل پنج روز قبل از تشکیل مجمع‌عمومی موسس در محلی که در آگهی دعوت مجمع تعیین شده‌است برای مراجعه پذیره‌نویسان سهام آماده باشد.
ماده 75 ـ در مجمع عمومی موسس حضور عده‌ای از پذیره‌نویسان که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد نموده باشند ضروری است. اگردر اولین دعوت اکثریت مذکور حاصل نشد مجامع عمومی جدید فقط تا دو نوبت توسط موسسین دعوت می شوند مشروط بر این که لااقل بیست روز قبل از انعقاد آن مجمع آگهی دعوت آن با قید دستور جلسه قبل و نتیجه آن در روزنامه کثیرالانتشاری که در اعلامیه پذیره‌نویسی معین شده است منتشر گردد. مجمع عمومی جدید وقتی قانونی است که صاحبان لااقل یک سوم سرمایه شرکت در آن حاضر باشند. در هر یک از دو مجمع فوق کلیه تصمیمات بایدبه اکثریت دو ثلث آراء حاضرین اتخاذ شود. در صورتی که در مجمع‌عمومی یک سوم اکثریت لازم حاضر نشد موسسین عدم تشکیل‌شرکت را اعلام میدارند.
تبصره ـ در مجمع عمومی موسس کلیه موسسین و پذیره‌نویسان‌حق‌حضور دارند و هر سهم دارای یک رای خواهد بود.
ماده 76 ـ هرگاه یک یا چند نفر از موسسین آورده غیرنقد داشته باشند،موسسین باید قبل از اقدام به دعوت مجمع عمومی موسس نظرکتبی کارشناس رسمی وزارت دادگستری را در مورد ارزیابی آورده‌های غیرنقد جلب و آن را جزء گزارش اقدامات خود در اختیارمجمع عمومی موسس بگذارند. در صورتی که موسسین برای خود مزایایی مطالبه کرده باشند باید توجیه آن به ضمیمه گزارش مزبوربه مجمع موسس تقدیم شود.
ماده 77 ـ گزارش مربوط به ارزیابی آورده‌های غیرنقد و علل و موجبات مزایای مطالبه شده باید در مجمع عمومی موسس مطرح گردد.
دارندگان آورده غیرنقد و کسانی که مزایای خاصی برای خود مطالبه‌کرده‌اند در موقعی که تقویم آورده غیرنقدی که تعهد کرده‌اند یا مزایای آنها موضوع رای است حق رای ندارند و آن قسمت ازسرمایه غیرنقد که موضوع مذاکره و رای است از حیث حد نصاب‌جزء سرمایه شرکت منظور نخواهد شد.
ماده 78 ـ مجمع عمومی نمی تواند آورده‌های غیرنقد را بیش از آنچه که‌از طرف کارشناس رسمی دادگستری ارزیابی شده است قبول کند.
ماده 79 ـ هرگاه آورده غیرنقد یا مزایایی که مطالبه شده است تصویب‌نگردد دومین جلسه مجمع به فاصله مدتی که از یک ماه تجاوز نخواهد کرد تشکیل خواهد شد و در فاصله دو جلسه اشخاصی که آورده غیرنقد آنها قبول نشده است در صورت تمایل میتوانند تعهدغیرنقد خود را به تعهد نقد تبدیل و مبالغ لازم را تادیه نمایند واشخاصی که مزایای مورد مطالبه آنها تصویب نشده میتوانند باانصراف از آن مزایا در شرکت باقی بمانند. در صورتی که صاحبان‌آورده غیرنقد و مطالبه‌کنندگان مزایا به نظر مجمع تسلیم نشوند،تعهد آنها نسبت به سهام خود باطل شده محسوب میگردد و سایرپذیره‌نویسان میتوانند به‌جای آنها سهام شرکت را تعهد و مبالغ لازم‌را تادیه کنند.
ماده 80 ـ در جلسه دوم مجمع عمومی موسس که بر طبق ماده قبل به‌منظور رسیدگی به وضع آورده‌های غیرنقد و مزایای مطالبه شده‌تشکیل می گردد باید بیش از نصف پذیره‌نویسان هر مقدار از سهام‌شرکت که تعهد شده است حاضر باشند. در آگهی دعوت این جلسه‌باید نتیجه جلسه قبل و دستور جلسه دوم قید گردد.
ماده 81 ـ در صورتی که در جلسه دوم معلوم گردد که در اثر خروج‌دارندگان آورده غیرنقد و یا مطالبه‌کنندگان مزایا و عدم تعهد و تادیه‌سهام آنها از طرف سایر پذیره‌نویسان قسمتی از سرمایه شرکت تعهدنشده است و به این ترتیب شرکت قابل تشکیل نباشد موسسین بایدظرف ده روز از تاریخ تشکیل آن مجمع مراتب را به مرجع ثبت‌شرکتها اطلاع دهند تا مرجع مزبور گواهینامه مذکور در ماده 19 این‌قانون را صادر کند.
ماده 82 ـ در شرکتهای سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی موسس‌الزامی نیست لیکن جلب نظر کارشناس مذکور در ماده 76 این قانون‌ضروری است و نمیتوان آورده‌های غیرنقد را به مبلغی بیش ازارزیابی کارشناس قبول نمود.
ماده 83 ـ هرگونه تغییر در مواد اساسنامه یا در سرمایه شرکت یا انحلال‌شرکت قبل از موعد منحصرا در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده‌میباشد.
ماده 84 ـ در مجمع عمومی فوق العاده دارندگان بیش از نصف سهامیکه حق رای دارند باید حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حد نصاب‌مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان‌بیش از یک سوم سهامی که حق رای دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود به شرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
ماده 85 ـ تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره به اکثریت دوم‌سوم آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.
ماده 86 ـ مجمع عمومی عادی می تواند نسبت به کلیه امور شرکت بجزآنچه که در صلاحیت مجمع عمومی موسس و فوق العاده است‌تصمیم بگیرد.
ماده 87 ـ در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان اقلا بیش از نصف‌سهامی که حق رای دارند ضروری است اگر در اولین دعوت حدنصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رای دارند رسمیت یافته‌و اخذ تصمیم خواهد نمود. به شرط آنکه در دعوت دوم نتیجه‌دعوت اول قید شده باشد.
ماده 88 ـ در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره با اکثریت نصف به علاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی خواهد بود.
در مورد انتخاب مدیران تعداد آراء هر رای دهنده در عدد مدیرانی که‌باید انتخاب شوند ضرب می شود و حق رای هر رای دهنده برابر باحاصل‌ضرب مذکور خواهد بود. رای دهنده می تواند آراء خود را به‌یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفری که مایل باشد تقسیم کند،اساسنامه شرکت نمیتواند خلاف این ترتیب را مقرر دارد.
ماده 89 ـ مجمع عمومی عادی باید سالی یک بار در موقعی که در اساسنامه پیش‌بینی شده است برای رسیدگی به ترازنامه و حساب‌سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارایی و مطالبات و دیون‌شرکت و صورت‌حساب دوره عملکرد سالیانه شرکت و رسیدگی به‌گزارش مدیران و بازرس یا بازرسان و سایر امور مربوط به حسابهای سال مالی تشکیل شود.
تبصره ـ بدون قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مجمع‌عمومی اخذ تصمیم نسبت به ترازنامه و حساب سود و زیان سال‌مالی معتبر نخواهد بود.
ماده 90 ـ تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی جایز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم ده درصد از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است.
ماده 91 ـ چنانچه هیات مدیره مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند راسا اقدام به‌دعوت مجمع مزبور بنمایند.
ماده 92 ـ هیات مدیره و همچنین بازرس یا بازرسان شرکت می توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را به‌طور فوق العاده دعوت‌نمایند. در این صورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید شود.
ماده 93 ـ در هر موقع که مجمع عمومی صاحبان سهام بخواهد در حقوق نوع مخصوصی از سهام شرکت تغییر بدهد تصمیم مجمع قطعی نخواهد بود مگر بعد از آنکه دارندگان این‌گونه سهام در جلسه‌خاصی آن تصمیم را تصویب کنند و برای آنکه تصمیم جلسه خاص مذکور معتبر باشد باید دارندگان لااقل نصف این‌گونه سهام در جلسه‌حاضر باشند و اگر در این دعوت این حد نصاب حاصل نشود در دعوت دوم حضور دارندگان اقلا یک سوم این‌گونه سهام کافی خواهد بود. تصمیمات همواره به اکثریت دو سوم آراء معتبرخواهد بود.
ماده 94 ـ هیچ مجمع عمومی نمی تواند تابعیت شرکت را تغییر بدهد و یا هیچ اکثریتی نمی تواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید.
ماده 95 ـ سهامدارانی که اقلا یک پنجم سهام شرکت را مالک باشندحق دارند که دعوت صاحبان سهام را برای تشکیل مجمع عمومی از هیات مدیره خواستار شوند و هیات مدیره باید حداکثر تا بیست‌روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کنددر غیر این صورت درخواست‌کنندگان می توانند دعوت مجمع را ازبازرس یا بازرسان شرکت خواستار شوند و بازرس یا بازرسان مکلف خواهند بود که با رعایت تشریفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز دعوت نمایند وگرنه آن‌گونه صاحبان سهام حق‌خواهند داشت مستقیما به دعوت مجمع اقدام کنند به شرط آن‌که‌کلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیات مدیره و بازرسان تصریح نمایند.
ماده 96 ـ در مورد ماده 95 دستور مجمع منحصرا موضوعی خواهدبود که در تقاضانامه ذکر شده است و هیات رئیسه مجمع از بین‌صاحبان سهام انتخاب خواهند شد.
ماده 97 ـ در کلیه موارد دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع‌عمومی باید از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که‌آگهیهای مربوط به شرکت در آن نشر می گردد به‌عمل آید. هر یک ازمجامع عمومی سالیانه باید روزنامه کثیرالانتشاری را که هرگونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشکیل مجمع عمومیسالانه بعد در آن منتشر خواهد شد تعیین نمایند. این تصمیم باید درروزنامه کثیرالانتشاری که تا تاریخ چنین تصمیمی جهت نشردعوت‌نامه‌ها و اطلاعیه‌های مربوط به شرکت قبلا تعیین شده منتشرگردد.
تبصره ـ در مواقعی که کلیه صاحبان سهام در مجمع حاضر باشند نشرآگهی و تشریفات دعوت الزامی نیست.
ماده 98 ـ فاصله بین نشر دعوت‌نامه مجمع عمومی و تاریخ تشکیل آن‌حداقل ده روز و حداکثر چهل روز خواهد بود.
ماده 99 ـ قبل از تشکیل مجمع عمومی هر صاحب سهمی که مایل به‌حضور در مجمع عمومی باشد باید با ارائه ورقه سهم یا تصدیق‌موقت سهم متعلق به خود به شرکت مراجعه و ورقه ورود به جلسه‌را دریافت کند.
فقط سهامدارانی حق ورود به مجمع را دارند که ورقه ورودیدریافت کرده باشند.
از حاضرین در مجمع صورتی ترتیب داده خواهد شد که در آن‌هویت کامل و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آرای هر یک ازحاضرین قید و به امضای آنان خواهد رسید.
ماده 100 ـ در آگهی دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجمع عمومیدستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانیکامل باید قید شود.
ماده 101 ـ مجامع عمومی توسط هیات رئیسه‌ای مرکب از یک رئیس‌و یک منشی و دو ناظر اداره میشود. در صورتی که ترتیب دیگریدر اساسنامه پیش‌بینی نشده باشد ریاست مجمع با رئیس هیات‌مدیره خواهد بود مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی ازمدیران یا کلیه آنها جزو دستور جلسه مجمع باشد که در این صورت‌رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه به اکثریت نسبیانتخاب خواهد شد. ناظران از بین صاحبان سهام انتخاب خواهندشد ولی منشی جلسه ممکن است صاحب سهم نباشد.
ماده 102 ـ در کلیه مجامع عمومی حضور وکیل یا قائم مقام قانونیصاحب سهم و همچنین حضور نماینده یا نمایندگان شخصیت‌حقوقی به شرط ارائه مدرک وکالت یا نمایندگی به منزله حضورخود صاحب سهم است.
ماده 103 ـ در کلیه مواردی که در این قانون اکثریت آراء در مجامع عمومی ذکر شده است مراد اکثریت آراء حاضرین در جلسه است.
ماده 104 ـ هرگاه در مجمع عمومی تمام موضوعات مندرج در دستور مجمع مورد اخذ تصمیم واقع نشود هیات رئیسه مجمع با تصویب‌مجمع می تواند اعلام تنفس نموده و تاریخ جلسه بعد را که نبایددیرتر از دو هفته باشد تعیین کند، تمدید جلسه محتاج به دعوت و آگهی مجدد نیست و در جلسات بعد مجمع با همان حد نصاب‌جلسه اول، رسمیت خواهد داشت.
ماده 105 ـ از مذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی صورت‌جلسه‌ایتوسط منشی ترتیب داده میشود که به امضاء هیات رئیسه مجمع‌رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد.
ماده 106 ـ در مواردی که تصمیمات مجمع عمومی متضمن یکی ازامور ذیل باشد یک نسخه از صورت‌جلسه مجمع باید جهت ثبت به‌مرجع ثبت شرکتها ارسال گردد:
1 ـ انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان؛
2 ـ تصویب ترازنامه؛
3 ـ کاهش یا افزایش سرمایه و هر نوع تغییر در اساسنامه؛
4 ـ انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن.
بخش 6 ـ هیات مدیره (http://www.irbar.com/laws-databank/42/635/636/652/653/654/661/521)
ماده 107 ـ شرکت سهامی به‌وسیله هیات مدیره‌ای که از بین صاحبان‌سهام انتخاب شده و کلا یا بعضا قابل عزل می‌باشند اداره خواهدشد. عده اعضای هیات مدیره در شرکتهای سهامی عمومی نباید ازپنج نفر کمتر باشد.
ماده 108 ـ مدیران شرکت توسط مجمع عمومی موسس و مجمع‌عمومی عادی انتخاب می‌شوند.
ماده 109 ـ مدت مدیریت مدیران در اساسنامه معین میشود لیکن این‌مدت از دو سال تجاوز نخواهد کرد . انتخاب مجدد مدیران بلامانع است.
ماده 110 ـ اشخاص حقوقی را می‌توان به مدیریت شرکت انتخاب‌نمود. در این صورت شخص حقوقی همان مسوولیتهای مدنی‌شخص حقیقی عضو هیات مدیره را داشته و باید یک نفر رابه‌نمایندگی دایمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی نماید.
چنین نماینده‌ای مشمول همان شرایط و تعهدات و مسوولیت های مدنی و جزائی عضو هیات مدیره بوده از جهت مدنی با شخص‌حقوقی که او را به نمایندگی تعیین نموده است مسوولیت تضامنی‌خواهد داشت.
شخص حقوقی عضو هیات مدیره میتواند نماینده خود را عزل کندبه شرط آنکه در همان موقع جانشین او را کتبا به شرکت معرفی‌نماید وگرنه غایب محسوب میشود.
ماده 111 ـ اشخاص ذیل نمی‌توانند به مدیریت شرکت انتخاب شوند:
1 ـ محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آنها صادر شده است؛
2 ـ کسانی که به علت ارتکاب جنایت یا یکی از جنحه‌های ذیل به‌موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی کلا یا بعضا محروم شده باشند در مدت محرومیت:
سرقت، خیانت در امانت، کلاهبرداری، جنحه‌هایی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است ،اختلاس، تدلیس، تصرف غیرقانونی در اموال عمومی.
تبصره ـ دادگاه شهرستان به تقاضای هر ذینفع حکم عزل هر مدیری راکه برخلاف مفاد این ماده انتخاب شود یا پس از انتخاب مشمول‌مفاد این ماده گردد صادر خواهد کرد و حکم دادگاه مزبور قطعی‌خواهد بود.
ماده 112 ـ در صورتی که بر اثر فوت یا استعفا یا سلب شرایط از یک یاچند نفر از مدیران تعداد اعضای هیات مدیره از حداقل مقرر در این‌قانون کمتر شود اعضای علی‌البدل به ترتیب مقرر در اساسنامه والا به ترتیب مقرر توسط مجمع عمومی جای آن را خواهند گرفت و درصورتی که عضو علی‌البدل تعیین نشده باشد و یا تعداد اعضای‌علی‌البدل کافی برای تصدی محلهای خالی در هیات مدیره نباشدمدیران باقی‌مانده باید بلافاصله مجمع عمومی عادی شرکت راجهت تکمیل اعضای هیات مدیره دعوت نمایند.
ماده 113 ـ در مورد ماده 112 هرگاه هیات مدیره حسب مورد از دعوت‌مجمع عمومی برای انتخاب مدیری که سمت او بلامتصدی مانده‌خودداری کند هر ذینفع حق دارد از بازرس یا بازرسان شرکت بخواهد که به دعوت مجمع عمومی عادی جهت تکمیل عده مدیران بارعایت تشریفات لازم اقدام کنند و بازرس یا بازرسان مکلف به‌انجام چنین درخواستی می‌باشند.
ماده 114 ـ مدیران باید تعداد سهامی را که اساسنامه شرکت مقرر کرده‌است دارا باشند. این تعداد سهام نباید از تعداد سهامی که به موجب‌اساسنامه جهت دادن رای در مجامع عمومی لازم است کمتر باشد.این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است از تقصیرات‌مدیران منفردا یا مشترکا بر شرکت وارد شود. سهام مذکور با اسم‌بوده و قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصا حساب دوره‌تصدی خود در شرکت را دریافت نداشته است سهام مذکور در صندوق شرکت به‌عنوان وثیقه باقی خواهد ماند.
ماده 115 ـ در صورتی که مدیری در هنگام انتخاب، مالک تعداد سهام‌لازم به‌عنوان وثیقه نباشد و همچنین در صورت انتقال قهری سهام مورد وثیقه و یا افزایش یافتن تعداد سهام لازم به‌عنوان وثیقه، مدیرباید ظرف مدت یک ماه تعداد سهام لازم به‌عنوان وثیقه را تهیه و به صندوق شرکت بسپارد وگرنه مستعفی محسوب میشود.
ماده 116 ـ تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان هر دوره مالی‌شرکت به منزله مفاصا حساب مدیران برای همان دوره مالی‌می‌باشد و پس از تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان دوره مالی‌که طی آن مدت مدیریت مدیران منقضی یا به هر نحو دیگری از آنان‌سلب سمت شده است سهام مورد وثیقه این‌گونه مدیران‌خودبه‌خود از قید وثیقه آزاد خواهد شد.
ماده 117 ـ بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند هرگونه تخلفی از مقررات‌قانونی و اساسنامه شرکت در مورد سهام وثیقه مشاهده کنند به‌مجمع عمومی عادی گزارش دهند.
ماده 118 ـ جز درباره موضوعاتی که به موجب مقررات این قانون اخذ تصمیم و اقدام درباره آنها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است مدیران شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت‌می‌باشند مشروط بر آنکه تصمیمات و اقدامات آنها در حدودموضوع شرکت باشد. محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه‌یا به موجب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین‌مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل‌و کان لم یکن است.
ماده 119 ـ هیات مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضای هیات یک‌رئیس و یک نایب رئیس که باید شخص حقیقی باشند برای هیات‌مدیره تعیین می‌نماید. مدت ریاست رئیس و نیابت نایب رئیس‌هیات مدیره بیش از مدت عضویت آنها در هیات مدیره نخواهدبود. هیات مدیره در هر موقع میتواند رئیس و نایب رئیس هیات‌مدیره را از سمتهای مذکور عزل کند. هر ترتیبی خلاف این ماده مقرر شود کان لم یکن خواهد بود.
تبصره 1 ـ از نظر اجرای مفاد این ماده شخص حقیقی که به‌عنوان‌نماینده شخص حقوقی عضو هیات مدیره معرفی شده باشد درحکم عضو هیات مدیره تلقی خواهد شد.
تبصره 2 ـ هرگاه رئیس هیات مدیره موقتا نتواند وظایف خود را انجام‌دهد وظایف او را نایب رئیس هیات مدیره انجام خواهد داد.
ماده 120 ـ رئیس هیات مدیره علاوه بر دعوت و اداره جلسات هیات‌مدیره موظف است که مجامع عمومی صاحبان سهام را درمواردی‌که هیات مدیره مکلف به دعوت آنها میباشد دعوت نماید.
ماده 121 ـ برای تشکیل جلسات هیات مدیره حضور بیش از نصف‌اعضاء هیات مدیره لازم است. تصمیمات باید با اکثریت آراء حاضرین اتخاذ گردد مگر آنکه در اساسنامه اکثریت بیشتری مقررشده باشد.
ماده 122 ـ ترتیب دعوت و تشکیل جلسات هیات مدیره را اساسنامه‌تعیین خواهد کرد. ولی در هر حال عده‌ای از مدیران که اقلا یک سوم‌اعضاء هیات مدیره را تشکیل دهند میتوانند در صورتی که از تاریخ‌تشکیل آخرین جلسه هیات مدیره حداقل یک ماه گذشته باشد باذکر دستور جلسه هیات مدیره را دعوت نمایند.
ماده 123 ـ برای هر یک از جلسات هیات مدیره باید صورت‌جلسه‌ای‌تنظیم و لااقل به امضای اکثریت مدیران حاضر در جلسه برسد. درصورت جلسه هیات مدیره نام مدیرانی که حضور دارند یا غایب می‌باشند و خلاصه‌ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه درجلسه با قید تاریخ در آن ذکر میگردد. هر یک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورت‌جلسه مخالف باشد نظر اوباید در صورت‌جلسه قید شود.
ماده 124 ـ هیات مدیره باید اقلا یک نفر شخص حقیقی را به مدیریت‌عامل شرکت برگزیند و حدود اختیارات و مدت تصدی و حق‌الزحمه او را تعیین کند. در صورتی که مدیرعامل عضو هیات‌مدیره باشد دوره مدیریت عامل او از مدت عضویت او در هیات‌مدیره بیشتر نخواهد بود. مدیرعامل شرکت نمیتواند در عین حال‌رئیس هیات مدیره همان شرکت باشد مگر با تصویب سه چهارم‌آراء حاضر در مجمع عمومی.
تبصره ـ هیات مدیره در هر موقع می‌تواندمدیرعامل را عزل نماید.
ماده 125 ـ مدیر عامل شرکت در حدود اختیاراتی که توسط هیات‌مدیره به او تفویض شده است نماینده شرکت محسوب و از طرف‌شرکت حق امضاء دارد.
ماده 126 ـ اشخاص مذکور در ماده 111 نمی‌توانند به مدیریت عامل‌شرکت انتخاب شوند و همچنین هیچ‌کس نمیتواند در عین حال مدیریت عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد. تصمیمات واقدامات مدیرعاملی که برخلاف مفاد این ماده انتخاب شده است درمقابل صاحبان سهام و اشخاص ثالث معتبر و مسوولیتهای سمت‌مدیریت عامل شامل حال او خواهد شد.
ماده 127 ـ هر کس برخلاف ماده 126 به مدیریت عامل انتخاب‌شود یاپس از انتخاب مشمول ماده مذکور گردد دادگاه شهرستان به تقاضای‌هر ذینفع حکم عزل او را صادر خواهد کرد و چنین حکمی قطعی‌خواهد بود.
ماده 128 ـ نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیرعامل باید باارسال نسخه‌ای از صورت‌جلسه هیات مدیره به مرجع ثبت شرکتهااعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.
ماده 129 ـ اعضاء هیات مدیره و مدیرعامل شرکت و همچنین‌موسسات و شرکتهایی که اعضای هیات مدیره و یا مدیرعامل‌شرکت شریک یا عضو هیات مدیره یا مدیرعامل آنها باشندنمی‌توانند بدون اجازه هیات مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به‌حساب شرکت میشود به‌طور مستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله‌واقع و یا سهیم شوند و در صورت اجازه نیز هیات مدیره مکلف‌است بازرس شرکت را از معامله‌ای که اجازه آن داده شده بلافاصله‌مطلع نماید و گزارش آن را به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان‌سهام بدهد و بازرس نیز مکلف است ضمن گزارش خاصی حاوی‌جزئیات معامله نظر خود را درباره چنین معامله‌ای به همان مجمع تقدیم کند. عضو هیات مدیره یا مدیرعامل ذینفع در معامله درجلسه هیات مدیره و نیز در مجمع عمومی عادی هنگام اخذ تصمیم‌نسبت به معامله مذکور حق رای نخواهد داشت.
ماده 130 ـ معاملات مذکور در ماده 129 در هر حال ولو آنکه توسط‌مجمع عادی تصویب نشود در مقابل اشخاص ثالث معتبر است‌مگر در موارد تدلیس و تقلب که شخص ثالث در آن شرکت کرده‌باشد. در صورتی که بر اثر انجام معامله به شرکت خسارتی واردآمده‌باشدجبران‌خسارت برعهده هیات مدیره و مدیرعامل یا مدیران‌ذی‌نفع و مدیرانی است که اجازه آن معامله را داده‌اند که همگی آنهامتضامنا مسؤول جبران خسارت وارده به شرکت می‌باشند.
ماده 131 ـ در صورتی که معاملات مذکور در ماده 129 این قانون بدون‌اجازه هیات مدیره صورت گرفته باشد هرگاه مجمع عمومی عادی‌شرکت آنها را تصویب نکند آن معاملات قابل ابطال خواهد بود وشرکت میتواند تا سه سال از تاریخ انعقاد معامله و در صورتی که‌معامله مخفیانه انجام گرفته باشد تا سه سال از تاریخ کشف آن‌بطلان معامله را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند. لیکن در هرحال مسوولیت مدیر و مدیران و یا مدیرعامل ذینفع در مقابل‌شرکت باقی خواهد بود. تصمیم به درخواست بطلان معامله با مجمع عمومی عادی صاحبان سهام است که پس از استماع گزارش‌بازرس مشعر بر عدم رعایت تشریفات لازم جهت انجام معامله دراین مورد رای خواهد داد. مدیر یا مدیرعامل ذینفع در معامله حق‌شرکت در رای نخواهد داشت. مجمع عمومی مذکور در این ماده‌به‌دعوت هیات مدیره یا بازرس شرکت تشکیل خواهد شد.
ماده 132 ـ مدیرعامل شرکت و اعضاء هیات مدیره به استثناء اشخاص حقوقی حق ندارند هیچ‌گونه وام یا اعتبار از شرکت تحصیل نمایند وشرکت نمیتواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند. این‌گونه عملیات‌به‌خودی خود باطل است در مورد بانکها و شرکتهای مالی واعتباری معاملات مذکور در این ماده به شرط آنکه تحت قیود وشرایط عادی و جاری انجام گیرد معتبر خواهد بود. ممنوعیت‌مذکور در این ماده شامل اشخاصی نیز که به نمایندگی شخص‌حقوقی عضو هیات مدیره در جلسات هیات مدیره شرکت می‌کنندو همچنین شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاد اولاد وبرادر و خواهر اشخاص مذکور در این ماده میباشد.
ماده 133 ـ مدیران و مدیرعامل نمی‌توانند معاملاتی نظیر معاملات شرکت که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد انجام دهند. هرمدیری که از مقررات این ماده تخلف کند و تخلف او موجب ضررشرکت گردد مسؤول جبران آن خواهد بود. منظور از ضرر در این‌ماده اعم است از ورود خسارت یا تفویت منفعت.
ماده 134 ـ مجمع عمومی عادی صاحبان سهام میتواند با توجه به‌ساعات حضور اعضاء غیر موظف هیات مدیره در جلسات هیات‌مزبور پرداخت مبلغی را به آنها به‌طور مقطوع بابت حق حضور آنهادر جلسات تصویب کند. مجمع عمومی این مبلغ را با توجه به تعداد ساعات و اوقاتی که هر عضو هیات مدیره در جلسات هیات‌حضور داشته است تعیین خواهد کرد. همچنین در صورتی که دراساسنامه پیش‌بینی شده باشد مجمع عمومی میتواند تصویب کندکه نسبت معینی از سود خالص سالانه شرکت به‌عنوان پاداش به اعضاء هیات مدیره تخصیص داده شود. اعضاء غیر موظف هیات‌مدیره حق ندارند بجز آنچه در این ماده پیش‌بینی شده است در قبال‌سمت مدیریت خود به‌طور مستمر یا غیر مستمر بابت حقوق یا پاداش یا حق‌الزحمه وجهی از شرکت دریافت کنند.
ماده 135 ـ کلیه اعمال و اقدامات مدیران و مدیرعامل شرکت در مقابل‌اشخاص ثالث نافذ و معتبر است و نمیتوان به عذر عدم اجرای‌تشریفات مربوط به طرز انتخاب آنها اعمال و اقدامات آنان راغیرمعتبر دانست.
ماده 136 ـ در صورت انقضای مدت مأموریت مدیران تا زمان انتخاب‌مدیران جدید مدیران سابق کماکان مسؤول امور شرکت و اداره آن‌خواهند بود. هرگاه مراجع موظف به دعوت مجمع عمومی به‌وظیفه خود عمل نکنند هر ذینفع میتواند از مرجع ثبت شرکتهادعوت مجمع عمومی عادی را برای انتخاب مدیران تقاضا نماید.
ماده 137 ـ هیات مدیره باید لااقل هر شش ماه یک بار خلاصه صورت‌دارایی و قروض شرکت را تنظیم کرده به بازرسان بدهد.
ماده 138 ـ هیات مدیره موظف است بعد از انقضای سال مالی شرکت‌ظرف مهلتی که در اساسنامه پیش‌بینی شده است مجمع عمومی‌سالیانه را برای تصویب عملیات سال مالی قبل و تصویب ترازنامه‌و حساب سود و زیان شرکت دعوت نماید.
ماده 139 ـ هر صاحب سهم میتواند از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی در مرکز شرکت به صورت حسابها مراجعه کرده و از ترازنامه و حساب سود و زیان و گزارش عملیات مدیران و گزارش‌بازرسان رونوشت بگیرد.
ماده 140 ـ هیات مدیره مکلف است هر سال یک بیستم از سود خالص‌شرکت را به‌عنوان اندوخته قانونی موضوع نماید. همین که اندوخته‌قانونی به یک دهم سرمایه شرکت رسید موضوع کردن آن اختیاری‌است و در صورتی که سرمایه شرکت افزایش یابد کسر یک بیستم‌مذکور ادامه خواهد یافت تا وقتی که اندوخته قانونی به یک دهم‌سرمایه بالغ گردد.
ماده 141 ـ اگر بر اثر زیانهای وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان‌برود هیات مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده‌صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقای شرکت‌مورد شور و رای واقع شود. هرگاه مجمع مزبور رای به انحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه و با رعایت مقررات ماده 6 این‌قانون سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد.
در صورتی که هیات مدیره برخلاف این ماده به دعوت مجمع‌عمومی فوق العاده مبادرت ننماید و یا مجمعی که دعوت میشود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد هر ذینفع میتواند انحلال‌شرکت را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند.
ماده 142 ـ مدیران و مدیرعامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص‌ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت و یامصوبات مجمع عمومی برحسب مورد، منفردا یا مشترکا مسؤول‌می‌باشند و دادگاه حدود مسوولیت هر یک را برای جبران خسارت‌تعیین خواهد نمود.
ماده 143 ـ در صورتی که شرکت ورشکسته شود یا پس از انحلال‌معلوم شود که دارایی شرکت برای تادیه دیون آن کافی نیست دادگاه‌صلاحیتدار میتواند به تقاضای هر ذینفع هر یک از مدیران و یا مدیرعاملی را که ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارایی شرکت‌به‌نحوی از انحاء معلول تخلفات او بوده است منفردا یا متضامنا به‌تادیه آن قسمت از دیونی که پرداخت آن از دارایی شرکت ممکن‌نیست محکوم نماید.