نارون1
2nd October 2013, 10:16 AM
نمونه فرم های استاندارد (http://sirous457.blogfa.com/post-181.aspx)
فصل اول: تعاریف
ماده 1:
کلیة اصطلاحات و واژه‌هایی که در مادة یک قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب آذرماه 1384 مجلس شورای اسلامی (که از این پس قانون نامیده می‌شود) تعریف شده‌اند، به همان مفاهیم در این اساسنامه نیز کاربرد دارند. سایر واژه‌ها دارای معانی زیر می باشند:
1. مقررات: اعم است از مصوبات هیئت محترم وزیران، شورا، سازمان و نیز مصوبات سایر مراجع در حدود اختیارات تفویض شده به آنان تحت هر عنوان(از قبیل آئین‌نامه، دستورالعمل، رویة اجرایی و بخشنامه) در خصوص بازار اوراق بهادار و فعالان آن که جهت اجرا ابلاغ شده باشد.
2. شخص وابسته: شخص وابسته به هر شخص حقیقی عبارت است از همسر و اقرباء نسبی درجة اول از طبقة اول آن شخص. شخص وابسته به هر شخص حقوقی عبارت است از:
الف- مدیرعامل، اعضاء هیئت مدیرة شرکت‌ها و همسر و اقرباء نسبی درجة اول از طبقة اول آنها؛
ب – هر شخص حقیقی که همراه اشخاص وابستة خود حداقل20 درصد سهام شخص حقوقی را مالک باشد؛
ج – هر شخص حقوقی که بتواند حداقل یکی از اعضاء هیئت مدیره را انتخاب کند.
3. سهامدار عمده: سهامداری است که به همراه اشخاص وابسته به خود حداقل 10 درصد سهام شرکت را داشته باشد.
فصل دوم: نام، موضوع، مدت، تابعیت و مرکز اصلی شرکت
ماده 2:
نام شرکت، شرکت سرمایه‌گذاری .................................................. (سهامی عام) میباشد.
ماده 3:
موضوع فعالیت شرکت به قرار زیر است :
1- تشکیل و ادارة سبدی از اوراق بهادار از محل دارایی‌های شرکت به نام شرکت با هدف کسب انتفاع با لحاظ موارد زیر؛
الف) بیش از 5 درصد از دارایی‌های شرکت که به این فعالیت اختصاص یافته است به سرمایه‌گذاری در اوراق بهادار یک ناشر اختصاص نیابد.
ب ) میزان سرمایه‌گذاری در اوراق بهادار یک ناشر در حدی باشد که کمتر از 20 درصد حق رأی از مجموع حق رأی لازم برای انتخاب هیأت مدیرة آن ناشر را در اختیار شرکت و اشخاص وابسته به شرکت قرار دهد.
ج) در ترکیب اوراق بهادار سبد، اوراق بهادار منتشره از طرف شرکت های سرمایه گذاری قرار نگیرد.
د) حداکثر 20درصد از دارایی‌هایی که به این فعالیت اختصاص یافته است صرف خرید اوارق بهادار ناشرینی شود که در یک صنعت فعالیت می کنند.
2- سبدگردانی اوراق بهادار به نام دیگران و مدیریت صندوق‌های سرمایه‌گذاری؛
3- مشاوره در امور سرمایه‌گذاری؛
4- مشاوره در امور مدیریت ریسک.
تبصرة 1: شرکت حداقل 70 درصد از دارایی‌های خود را به موضوع فعالیت مذکور در بند یک این ماده اختصاص می‌دهد. بقیة دارایی‌های شرکت می‌تواند شامل دارایی‌هایی باشد که به منظور انجام فعالیت‌های شرکت ضرورت دارند.
تبصرة 2: انجام فعالیت‌های موضوع بندهای 2، 3 و 4 منوط به کسب مجوز جداگانه از سازمان است.
ماده 4:شرکت تابعیت ایرانی داشته و مدت فعالیت آن از تاریخ تأسیس نامحدود است.
ماده 5:مرکز اصلی شرکت در شهر... استان ... است. انتقال مرکز اصلی شرکت به هر شهر دیگر در داخل کشور منوط به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده میباشد، لیکن تعیین و تغییر نشانی مرکز اصلی شرکت در همان شهر منوط به تصویب هیئت مدیره شرکت خواهد بود. هیئت مدیرة شرکت می‌تواند طبق مقررات اقدام به تاسیس شعبه یا نمایندگی نموده یا آن را منحل کند.فصل سوم: چارچوب فعالیت
ماده 6:
شرکت از مصادیق شرکتهای سرمایه‌گذاری مذکور در بند 21 ماده(1) قانون بازار اوراق بهادار محسوب شده و براساس ماده(28) این قانون فعالیت آن تحت نظارت سازمان است و مجامع عمومی، مدیران، بازرس و کمیته‌های شرکت مکلفند کلیۀ قوانین و مقررات را رعایت و اجرا نمایند .
فصل چهارم: سرمایه، ترکیب سهامداران و نقل و انتقال سهام
ماده 7:
سرمایۀ شرکت مبلغ .............................. ریال، (به حروف .................................................. ............. ریال) است که به .......................................... سهم عادی / ممتاز* ............................ ریالی با نام تقسیم شده است.(* در صورتی که ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد، تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام) از این مبلغ معادل ........................... ریال به صورت غیرنقد و ...................... ریال به صورت نقد میباشد. این مبلغ تماماً تأدیه شده است / ............................ ریال آن معادل ................................ درصد تأدیه و ........................... ریال آن معادل .............................. درصد در تعهد صاحبان سهام میباشد.
تبصره: مبلغ تعهد شدة هر سهم باید ظرف مدت .......................... پرداخت شود.
ماده 8:
اوراق سهام شرکت متحدالشکل، چاپی و دارای شمارۀ ترتیب بوده و باید به امضای مدیرعامل و یک نفر از اعضای هیئت مدیره به انتخاب هیئت مدیره برسد. این اوراق باید ممهور به مهر شرکت باشد. در ورقۀ سهم نکات زیر باید ذکر شود:
o نام شرکت و شمارۀ ثبت آن نزد مرجع ثبت شرکت‌ها،
o شمارۀ ثبت ورقة سهم و شرکت نزد سازمان بورس و اوراق بهادار،
o مبلغ سرمایۀ ثبت شده و مقدار پرداخت شدة آن،
o تعیین نوع سهام،
o مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شدة آن به عدد و حروف،
o تعداد سهامی که هر ورقه نمایندۀ آن است،
o نام و شمارۀ ملی دارندۀ سهم.
تبصره 1: سهام شرکت غیر قابل تقسیم است. مالکین مشاع سهام باید در برابر شرکت به یک شخص نمایندگی بدهند.
تبصره 2: تملک هر بخش از سهام شرکت، متضمن قبول مقررات این اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی است.
ماده 9:
تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده است شرکت باید به صاحبان سهام گواهی‌نامة موقت سهم بدهد که معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شدة آن باشد. این گواهی‌نامه در حکم سهم است ولی در هر حال ظرف مدت یک سال پس از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهم باید ورقة سهم صادر و به صاحب سهم تسلیم و گواهی‌نامة موقت سهم مسترد و ابطال گردد.
ماده 10:
انتقال سهام بایستی در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد. انتقال دهنده یا وکیل یا نمایندۀ قانونی او، باید ثبت انتقال را در دفتر مزبور امضا نماید. هویت کامل و نشانی انتقال گیرنده نیز از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهام باید در دفتر ثبت سهام قید شده و به امضای انتقال گیرنده یا وکیل یا نمایندۀ او برسد. تملک یا تحصیل هر بخش از سهام شرکت، متضمن قبول مقررات این اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی سهامداران است.
ماده 11:
سهامداران عمدة شرکت باید براساس مقررات مورد تائید سازمان باشند. هرگونه نقل و انتقال سهام یا پذیره‌نویسی سهام جدید که موجب شود تا شخصی به یک سهامدار عمده تبدیل شود، باید قبلاً توسط خریدار یا نمایندة وی به سازمان اعلام و به تأئید سازمان برسد.
فصل پنجم: تغییرات سرمایۀ شرکت
ماده 12:
تغییرات سرمایۀ شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوطه اعم از مفاد قانون تجارت، قانون بازار اوراق بهادار و دستورالعمل ثبت و عرضۀ عمومی اوراق بهادار، انجام می‌شود.
ماده 13:
هرگونه تغییر در سرمایۀ شرکت منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده است. مجمع عمومی فوق‌العاده می‌تواند به هیئت مدیره اجازه دهد پس از اخذ مجوز از سازمان بورس و اوراق بهادار، ظرف مدت معینی که نباید از پنج سال تجاوز کند، سرمایۀ شرکت را تا مبلغ معینی از طریقی که مجمع مشخص نموده‌است، افزایش دهد.
ماده 14:
سرمایۀ شرکت با تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده و با رعایت مقررات مربوطه از طریق صدور سهام جدید قابل افزایش میباشد. تأدیۀ مبلغ اسمی سهام جدید به یکی از طرق زیر امکان‌پذیر است:
· پرداخت نقدی مبلغ اسمی سهام،
· تبدیل مطالبات نقدی حال شدۀ اشخاص از شرکت به سهام جدید،
· انتقال سود تقسیم نشده، اندوخته یا عواید حاصل از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایۀ شرکت،
· تبدیل اوراق مشارکت شرکت به سهام
تبصره: انتقال اندوختۀ قانونی به سرمایه ممنوع است.
ماده 15:
تأدیۀ مبلغ اسمی سهام جدید در صورت تصویب افزایش سرمایه از محل مطالبات نقدی سهامداران در مجمع عمومی فوق‌العاده، توسط هر یک از سهامداران موکول به اعلام موافقت آنان میباشد.
تبصره: مطالبات نقدی سهامداران بابت سود با تصویب یا اجرای افزایش سرمایه از این محل، حال شده تلقی گردیده و در صورت مطالبۀ سهامداران پرداخت می‌شود.
ماده 16:
در صورت تصویب افزایش سرمایه، صاحبان سهام شرکت در خرید سهام جدید به نسبت سهامی که مالک می‌باشند، حق تقدم دارند. این حق قابل نقل و انتقال است. مهلت اعمال حق تقدم، بنا به پیشنهاد هیئت مدیره و بعد از تأیید سازمان بورس و اوراق بهادار، تعیین می‌شود. این مهلت از روزی که برای پذیره‌نویسی تعیین می‌گردد، شروع می‌شود.
ماده 17:
گواهی‌نامۀ حق تقدم باید توسط پست سفارشی قبل از شروع پذیره‌نویسی به آخرین آدرس اعلام شدۀ سهامداران ارسال شود. اعلامیۀ پذیره‌نویسی سهام جدید باید ضمن درج در روزنامۀ کثیرالانتشار شرکت، از طریق سایت اینترنتی رسمی آن نیز به اطلاع سهامداران برسد.
ماده 18:
با توجه به پیشنهاد و گزارش هیئت مدیره، مجمع عمومی فوق‌العاده می‌تواند مقرر نماید که برای افزایش سرمایه، سهام جدیدی با اضافۀ ارزش سهم، یعنی به مبلغی بیش از ارزش اسمی، به‌فروش برسد. عواید حاصل از اضافۀ ارزش سهام فروخته شده با تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده به یکی از طرق زیر صرف می‌گردد:
· انتقال به حساب اندوخته
· تقسیم نقدی میان صاحبان سهام قبلی
· صدور سهام جدید در ازای این اضافه ارزش جهت ارائه به صاحبان سهام قبلی
ماده 19:
علاوه بر كاهش اجباري سرمايه به علت از بين رفتن قسمتي از سرماية شركت، مجمع عمومي فوق‌العادۀ شركت مي‌تواند به پيشنهاد هيئت مديره، درمورد كاهش سرماية شركت به‌طور اختياري نيز اتخاذ تصميم كند، مشروط برآنكه بر اثر كاهش سرمايه به تساوي حقوق صاحبان سهام لطمه‌اي وارد نشود. کاهش اختیاری سرمایه از طریق کاهش بهای اسمی سهام به نسبت متساوی و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم به صاحبان آن انجام می‌شود.
ماده 20:
شرکت می‌تواند با تصویب مجمع عمومی عادی صاحبان سهام، نسبت به انتشار اوراق مشارکت اقدام نماید. دعوت از مجمع عمومی عادی جهت بررسی موضوع انتشار اوراق مشارکت، موکول به اعلام تأیید سازمان بورس و اوراق بهادار مبنی بر رعایت مقررات ثبت و عرضۀ عمومی اوراق بهادار میباشد.
مجمع عمومی عادی می‌تواند به هیئت مدیره اجازه دهد ظرف مدت معینی که نباید از دو سال تجاوز کند، پس از اخذ مجوز از سازمان بورس و اوراق بهادار، نسبت به انتشار اوراق مشارکت تا مبلغ معینی که مجمع مشخص نموده‌است، مبادرت نماید.
تبصره: انتشار اوراق مشارکت قابل تبدیل و یا تعویض با سهام با تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده صورت می‌پذیرد.
فصل ششم: مجامع عمومی
ماده 21:
وظایف و اختیارات مجامع عمومی عادی و فوق‌العادۀ شرکت، همان وظایف و اختیارات مندرج در قانون تجارت، مقررات و مواد این اساسنامه برای مجامع عمومی عادی و فوق‌العادۀ شرکتهای سهامی عام است.
ماده 22:
مجامع عمومی شرکت با رعایت مفاد قانون تجارت، به صورت زیر تشکیل می‌شوند:
1. مجمع عمومی عادی: این مجمع باید هر سال یکبار، حداکثر ظرف مدت چهار ماه از تاریخ پایان سال مالی، برای رسیدگی به موارد زیر تشکیل شود:
· استماع گزارش مدیران در خصوص عملکرد سال مالی قبل،
· استماع گزارش بازرس یا بازرسان،
· بررسی و تصویب صورت‌های مالی سال مالی قبل،
· تصویب میزان سود تقسیمی،
· تصویب میزان پاداش و حق حضور اعضای هیئت مدیره،
· تعیین بازرس یا بازرسان اصلی و علی‌البدل شرکت و حق‌الزحمۀ آنها،
· تعیین روزنامه/ روزنامه‌های کثیرالانتشار جهت درج آگهی‌های شرکت،
· انتخاب مدیران،
· انتشار اوراق مشارکت،
· سایر مواردی که به موجب قانون تجارت در صلاحیت مجمع عمومی عادی میباشد.
2. مجمع عمومی فوق‌العاده: این مجمع در هر زمان جهت بررسی موارد زیر تشکیل می‌شود:
· تغییر در مفاد اساسنامه،
· تغییر در میزان سرمایه (افزایش یا کاهش)،
· انتشار اوراق مشارکت قابل تبدیل و یا تعویض با سهام،
· انحلال شرکت پیش از موعد با رعایت مقررات قانون تجارت.
تبصره:تفویض تصویب میزان پاداش و حق حضور اعضای هیئت مدیره و تعیین بازرس یا بازرسان و حق‌الزحمۀ ایشان، به مدیران شرکت مجاز نمی‌باشد.
ماده 23:
دركلية مجامع عمومي، صاحبان سهام شخصاً، يا نماینده، وكيل يا قائم مقام قانوني آنها در مورد اشخاص حقیقی و نماینده یا نمایندگان شخص حقوقی، صرف‌نظر از تعداد سهام خود به شرط ارائه مدرک وکالت یا نمایندگی مي‌توانند حضور به‌هم رسانند. هر سهامدار، براي هريك سهم فقط يك رأي خواهد داشت.
تبصره 1: در مجامع عمومی هر کس تنها می‌تواند به نمایندگی، وکالت یا قائم‌مقامی یک سهامدار عمده در جلسه حضور یابد یا وکالت یا نمایندگی آن عده از سهامداران را بپذیرد که مجموع سهام خود و موکلین وی بیش از 10 درصد کل سهام شرکت نشود.
تبصره 2: هر سهامدار عمده یا نماینده، وکیل یا قائم‌مقام وی می‌تواند به همراه یک مشاور در جلسة مجمع عمومی حضور یابد که این مشاور حق دادن رأی و طرح موضوع را در مجمع عمومی ندارد.
تبصره 3: در صورتیکه هیئت مدیره یا بازرس حضور افرادی را برای ادای توضیحات یا ارائة مشاوره در مجمع عمومی ضروری تشخیص دهند، می‌توانند از آنان برای حضور در مجمع دعوت به عمل آورند.
تبصره 4: حضور اعضای هیئت مدیره، مدیرعامل و بازرس در کلیة مجامع عمومی ضروری است. چنانچه هر یک از اعضای هیئت مدیره یا مدیرعامل بنا به عذر موجه قادر به حضور در مجمع عمومی نباشد باید دلیل عدم شرکت خود را به مجمع عمومی اعلام کند تا در ابتدای جلسه توسط رئیس مجمع قرائت شود. در هر صورت برگزاری مجمع عمومی بدون حضور بازرس امکان‌پذیر نخواهد بود. در صورت عدم حضور بازرس در مجمع عمومی هیئت مدیره موظف است مراتب را به سازمان گزارش دهد.
تبصره 5: درصورت نقل و انتقال سهام، سهامدار جدید با ارائۀ یکی از مدارک زیر حق حضور در جلسۀ مجمع را خواهد داشت:
· گواهی‌نامۀ موقت سهام،
· اصل ورقۀ سهام.
ماده 24:
در دعوت، تشکیل، اداره و تصمیم‌گیری در مجامع عمومی علاوه بر قانون تجارت، مقررات نیز باید رعایت شود. در صورتیکه تصمیمات اتخاذ شده توسط مجمع عمومی، قوانین یا مقررات را نقض کند معتبر نخواهد بود.
ماده 25:
براي تشكيل مجامع عمومي، ازطريق درج آگهي در روزنامة كثيرالانتشاري كه آگهي‌هاي مربوط به شركت در آن منتشر مي‌گردد و همچنین درج آگهی در سایت اینترنتی رسمی شرکت، از صاحبان سهام دعوت به عمل خواهدآمد. دستورجلسه، تاريخ، ساعت و محل تشكيل مجمع، درآگهي ذكر خواهد شد.
تبصره 1: لحاظ نمودن آدرس پایگاه الکترونیکی شرکت در دعوتنامه مجمع ضروری است.
تبصره 2: دستورجلسة مجمع در آگهی دعوت صاحبان سهام درج، و به طور همزمان در پایگاه الکترونیکی شرکت منتشر می‌شود. گزارش‌ها و اطلاعات اضافی مربوط به هر موضوع(نظیر گزارش هیئت مدیره از فعالیت‌های شرکت، صورت‌های مالی، گزارش بازرس) نیز همراه با دستور جلسة مجمع در این پایگاه الکترونیکی منتشر می‌شود.
ماده 26:
هیئت مدیره یا دعوت‌کنندة مجمع عمومی، موظف است ده روز قبل از تشکیل هر جلسة مجمع، سازمان را از برگزاری آن مطلع سازد. نمایندة سازمان به عنوان ناظر و بدون حق رأی در مجامع عمومی شرکت حضور می‌یابد. رئیس مجمع مکلف است تذکرات ناظر را به سهامداران حاضر در جلسه اعلام نماید.
ماده 27:
دستور جلسۀ هر مجمع عمومي را مقام دعوت‌كنندۀ آن معين مي‌نمايد. تمامی موارد دستور جلسه باید به صراحت درآگهي دعوت ذكر گردد. موارد مهم از قبیل انتخاب اعضای هیئت مدیره، انتخاب بازرس، تقسیم سود و اندوخته‌ها و تغییر موضوع فعالیت، قابل طرح در بخش "سایر موارد" نمی‌باشد. مطالبي كه در دستور جلسه پيش‌بيني نشده باشد، قابل طرح در مجمع عمومي نخواهد بود، مگر اينكه كلية صاحبان سهام درمجمع عمومي حاضر بوده و به قرارگرفتن آن مطلب در دستور جلسه رأي دهند.
ماده 28:
مجامع عمومی توسط هیئت رئیسه‌ای مرکب از یک رئیس، یک منشی و دو ناظر اداره می‌شود. ریاست مجمع با رییس یا نایب‌رییس هیئت‌مدیره و در غیاب آنها با ریاست یکی از مدیرانی است که به این منظوراز طرف هیئت‌مدیره انتخاب شده باشد. در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیة آنها در دستور جلسة مجمع باشد، رییس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه با اکثریت نسبی انتخاب خواهدشد. دو نفر از سهامداران حاضر نیز به عنوان ناظر مجمع و یک نفر منشی از بین صاحبان سهام یا غیر آنها از طرف مجمع انتخاب می‌شوند.
ماده 29:
اخذ رأی به صورت شفاهی، مثلاً با بلند کردن دست یا قیام به عنوان اعلام موافقت صورت می‌پذیرد. در صورتی که به تشخیص بازرس قانونی شرکت به دلیل ترکیب سهامداران حاضر در مجمع، رأی‌گیری به صورت شفاهی امکان‌پذیر نباشد، اخذ رأی به صورت کتبی به عمل خواهد آمد.
تبصره: اخذ رأی در خصوص انتخاب اعضای هیئت مدیره، الزاماً به صورت کتبی خواهد بود.
ماده 30:
در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان ....... درصد سهامی (* میزان سهام با رعایت مفاد قانون تجارت) که حق رأی دارند ضروری است. اگر در اولین دعوت حدنصاب مذکور حاصل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رأی دارند رسمیت داشته و تصمیم‌گیری خواهد کرد. مشروط بر اینکه در دعوت جلسة دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد. عدة لازم برای تشکیل جلسة مجمع عمومی توسط بازرس احراز می‌شود.
ماده 31:
در مجمع عمومی عادی، تصمیمات همواره با اکثریت نصف به‌علاوۀ یک آراء حاضر در جلسۀ رسمی، معتبر خواهد بود، مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی است. در مورد انتخاب مدیران تعداد آراء هر رأی‌دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می‌شود و حق رأی هر رأی‌دهنده برابر با حاصل ضرب مذکور خواهد بود. رأی‌دهنده می‌تواند آراء خود را به یک نفر بدهد یا آنرا بین چند نفر که مایل باشد تقسیم کند.
ماده 32:
در مجمع عمومی فوق‌العاده باید دارندگان بیش از ......... درصد (* میزان سهام با رعایت قانون تجارت) سهامی که حق رأی دارند حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت می‌شود و این بار با حضور دارندگان بیش از ..... درصد (* میزان سهام با رعایت قانون تجارت) سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود مشروط به اینکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد. تصمیمات مجمع عمومی فوق‌العاده همواره با اکثریت دوسوم آراء حاضر در جلسة رسمی و معتبر خواهد بود. عدة لازم برای تشکیل جلسة مجمع عمومی توسط بازرس احراز می‌شود.
ماده 33:
منشی جلسة مجمع عمومی باید صورتجلسة مجمع را به تعداد نسخ لازم حاوی خلاصه مذاکرات، تصمیمات مجمع عمومی و نتایج رأی‌گیری تهیه کند و به امضای اعضای هیئت رئیسه مجمع عمومی برساند. منشی جلسه نسخ صورتجلسه مزبور را به همراه فهرست سهامداران موضوع ماده 99 قانون تجارت به دبیرخانه هیئت مدیره واقع در دفتر مرکزی شرکت ارسال داشته و دبیرخانه نیز یک نسخه از صورتجلسه به همراه فهرست مذکور را حداکثر ظرف یک هفته پس از برگزاری مجمع عمومی به سازمان ارسال می کند.
فصل هفتم: هیئت مدیره
ماده 34:
شرکت بوسیلة هیئت مدیره‌ای مرکب از ..... (حداقل پنج نفر و حداکثر یازده نفر) عضو اصلی اداره می‌شود که بوسیلة مجمع عمومی عادی از بین صاحبان سهام انتخاب می‌شوند و همۀ آنها قابل عزل و انتخاب مجدد می‌باشند. عدة اعضای هیئت مدیره همواره عددی فرد است. اکثریت اعضای هیئت مدیره را اعضای غیرموظف تشکیل می‌دهند.
ماده 35:
مجمع عمومی عادی باید نسبت به انتخاب حداقل دو عضو علی البدل هیئت مدیره اقدام کند تا در صورت فوت، استعفا یا برکناری هر یک از اعضای اصلی به ترتیبی که مجمع عمومی عادی تعیین کرده است، جایگزین عضو اصلی شوند. مدت مأموریت عضو علی‌البدل جانشین، برابر مدت باقیمانده از مأموریت فردی از هیئت مدیره است که عضو علی‌البدل جانشین وی شده است.
ماده 36:
در صورتیکه بنا به هر دلیل عدة اعضای هیئت مدیره کمتر از حدنصاب مقرر شود و عضو علی‌البدل تعیین نشده یا وجود نداشته‌‌باشد، هیئت مدیره موظف است حداکثر ظرف مدت پانزده روز مجمع عمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضاء هیئت مدیره دعوت نمایند.
تبصره: در صورتیکه اشخاص حقوقی عضو هیئت مدیره نماینده حقیقی خود را حداکثر پانزده روز پس از انتخاب در مجمع معرفی ننمایند یا به هر دلیلی این پست به مدت یک ماه بلاتصدی بماند، در حکم استعفای شخص حقوقی از عضویت در هیئت مدیره میباشد.
ماده 37:
مدت مأموریت مدیران دو سال است. مأموریت آنها تا وقتی که تشریفات راجع به ثبت و آگهی انتخاب مدیران بعدی انجام گیرد خود به خود ادامه پیدا می‌کند. تجدید انتخاب اعضاء هیئت مدیره و اعضاء علی‌البدل برای دوره‌های بعد بلامانع است.
ماده 38:
صلاحیت حرفه‌ای اعضای هیئت مدیره اعم از اصلی و علی‌البدل و نمایندگان اشخاص حقوقی عضو هیئت مدیره باید طبق رویه‌ای که سازمان تعیین می‌کند، به تأیید سازمان برسد. چنانچه اعضای هیئت مدیره یا نمایندگان اشخاص حقوقی به تشخیص سازمان این صلاحیت‌ها را از دست بدهند یا مشخص شود از ابتدا صلاحیت‌های لازم را نداشته‌اند، خود به خود از عضویت در هیئت مدیره عزل می‌شوند. این اشخاص حق شرکت در جلسات هیئت مدیره را نخواهند داشت.
چنانچه اعضای هیئت مدیره اعم از اشخاص حقیقی یا حقوقی صلاحیت‌های خود را از دست بدهند یا مشخص شود از ابتدا صلاحیت‌های لازم را نداشته‌اند، اعضای علی‌البدل جایگزین آنها می‌شوند. در صورتیکه نمایندة اشخاص حقوقی فاقد صلاحیت باشند، شخص حقوقی عضو هیئت مدیره باید نمایندة جایگزین خود را حداکثر ظرف 15 روز از زمان اعلام سازمان به شرکت معرفی کند.
ماده 39:
هریک از اعضای هیئت مدیره باید در تمام مدت مأموریت خود مالک تعداد .......... سهم باشد و آن را به عنوان وثیقه برای تضمین جبران خساراتی که ممکن است از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود، به صندوق شرکت بسپارد. سهام مذکور با نام بوده و قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصاحساب دورۀ تصدی خود را در شرکت دریافت نداشته است، سهام مذکور، در صندوق شرکت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند. وثیقه بودن این سهام، مانع استفاده از حق رأی آنها در مجامع عمومی و پرداخت سود آنها به صاحبان‌شان نخواهد بود.
ماده 40:
هیئت‌مدیره در اولین جلسه خود، که حداکثر ظرف یک هفته بعد از جلسه مجمع عمومی عادی که هیئت‌مدیره را انتخاب کرده است تشکیل خواهد شد، از بین اعضاء هیئت، یک رییس و یک نایب رییس که باید شخص حقیقی باشند برای هیئت‌مدیره تعیین می‌نماید. مدت ریاست رییس و نیابت نایب رییس بیش از مدت عضویت آنها در هیئت‌مدیره نخواهد بود.
رییس و نایب رییس قابل عزل و انتخاب مجدد می‌باشند. درصورت غیبت رییس و نایب رییس، اعضای هیئت‌مدیره یک نفر از اعضای حاضر در جلسه را تعیین می‌نمایند تا وظایف رییس را انجام دهد. هیئت‌مدیره از بین اعضاء هیئت، یا خارج یک نفر را به عنوان منشی برای مدت یکسال انتخاب می‌نماید.
ماده 41:
ترتیب برگزاری جلسات هیئت مدیره توسط هیئت مدیره تعیین می‌شود. هیئت‌مدیره در مواقع مقتضی که فاصلة آنها از یک‌ماه تجاوز نکند و به دعوت کتبی رییس یا نایب‌رییس و یا دو نفر از اعضاء هیئت‌مدیره و همچنین در موارد ضروری به دعوت مدیرعامل تشکیل جلسه خواهد داد. بین تاریخ ارسال دعوتنامه و تشکیل جلسة هیئت‌مدیره فاصلة متعارفی رعایت خواهد شد. چنانچه در هریک از جلسات هیئت‌مدیره، تاریخ تشکیل جلسه بعد تعیین و در صورتجلسه قید شود، ارسال دعوتنامه برای مدیرانی که در همان جلسه حضور داشته‌اند ضرورت نخواهد داشت. جلسات هیئت‌مدیره در مرکز اصلی شرکت یا در هر محل دیگری که در دعوتنامه تعیین شده باشد تشکیل خواهد شد.
ماده 42:
جلسات هیئت‌مدیره در صورتی رسمیت دارد که بیش از نصف اعضای هیئت‌مدیره در آن جلسات حضور داشته باشند. تصمیمات هیئت‌مدیره با اکثریت آراء حاضرین معتبر خواهد بود. مدیر عامل در جلسات هیئت‌مدیره شرکت خواهد جست و در صورتی که عضو هیئت‌مدیره نباشد حق رأی نخواهد داشت.
ماده 43:
هیئت‌مدیره برای هرگونه اقدامی به‌نام شرکت و هر نوع عملیات و معاملات مربوط به موضوع شرکت که انجام و اتخاذ تصمیم دربارة آنها در صلاحیت مجامع عمومی نباشد، دارای اختیارات نامحدود است، از قبیل:
1- نمایندگی شرکت در برابر صاحبان سهام، کلیة ادارات دولتی و غیر دولتی، مؤسسات عمومی، مراجع قضایی و سایر اشخاص حقیقی و حقوقی،
2- تصویب آیین نامه‌های داخلی شرکت به پیشنهاد مدیرعامل،
3- اجرای مقررات مصوب پس از ابلاغ،
4- اتخاذ تصمیم در خصوص تأسیس و انحلال نمایندگی‌ها یا شعب در هر نقطه از ایران یا خارج از ایران،
5- تصویب ساختار سازمانی، شرایط استخدام و میزان حقوق و دستمزد در چهارچوب مقررات،
6- پیش‌بینی و تصویب بودجة سالانه و برنامه‌های بلندمدت، میان‌مدت و کوتاه مدت شرکت در چهارچوب اساسنامه و مقررات،
7- افتتاح هر نوع حساب و استفاده ازآن به‌نام شرکت نزد بانک‌ها و مؤسسات قانونی دیگر،
8- دریافت مطالبات و پرداخت دیون شرکت،
9- صدور، ظهرنویسی، قبولی، پرداخت و واخواست اوراق تجارتی،
10- انعقاد هر نوع قرارداد، تغییر، تبدیل، فسخ و یا اقالة آن در مورد اموال منقول و غیرمنقول که مرتبط با موضوع شرکت باشد و انجام کلیة عملیات و معاملات مذکور در مادة 2 این اساسنامه و اتخاذ تصمیم در مورد کلیۀ ایقاعات،
11- اتخاذ تصمیم در مورد امور مرتبط با ثبت و معاملۀ کلیۀ حقوق غیرمادی یا معنوی از جمله هرگونه حق اختراع، نام یا علائم تجاری و صنعتی، کپی‌رایت، سرقفلی و کلیة امتیازات متصوره،
12- به امانت‌‌گذاردن هر نوع سند، مدرک، وجوه شرکت یا اوراق بهادار و استرداد آنها.
13- تحصیل تسهیلات از بانک‌ها، شرکت‌ها و مؤسسات رسمی با رعایت مقررات اساسنامۀ حاضر،
14- رهن‌گذاردن اموال شرکت اعم از منقول و غیرمنقول و فک رهن و لو کراراً،
15- اقامة هرگونه دعوای حقوقی و کیفری و دفاع از هر دعوای حقوقی و کیفری اقامه شده، در هریک از دادگاه‌ها، دادسراها، مراجع قضایی یا غیرقضایی اختصاصی یا عمومی و دیوان عدالت اداری، از طرف شرکت؛ دفاع از شرکت در مقابل هر دعوای اقامه شده علیه شرکت چه کیفری و چه حقوقی در هریک از مراجع قضایی یا غیرقضایی اختصاصی یا عمومی و دیوان عدالت اداری؛ با حق حضور و مراجعه به مقامات انتظامی و استیفای کلیة اختیارات مورد نیاز در دادرسی از آغاز تا اتمام، از جمله حضور در جلسات، اعتراض به رأی، درخواست تجدیدنظر، فرجام، واخواهی و اعادة دادرسی، مصالحه و سازش، استرداد اسناد یا دادخواست یا دعوا، ادعای جعل یا انکار و تردید نسبت به سند طرف و استرداد سند، تعیین جاعل، حق امضای قراردادهای حاوی شرط داوری یا توافقنامه داوری و ارجاع دعوا به داوری و تعیین و گزینش داور منتخب ( با حق صلح یا بدون آن)؛ اجرای حکم نهایی و قطعی داور، درخواست صدور برگ اجرایی و تعقیب عملیات آن واخذ محکوم‌‌به و وجوه ایداعی و تعقیب آنها، تعیین مصدق و کارشناس، انتخاب و عزل وکیل و نماینده با حق توکیل مکرر، اقرار در ماهیت دعوا، جلب ثالث و دفاع از دعوای ثالث، دعوای متقابل و دفاع در مقابل آنها، ورود شخص ثالث و دفاع از دعوای ورود ثالث، قبول یا رد سوگند، تأمین خواسته، تأمین ضرر و زیان ناشی از جرائم و امورمشابه دیگر،
16- استقرار نظام کنترل داخلی به منظور اطمینان از انطباق کلیة عملیات شرکت در جهت اهداف شرکت و در چهارچوب قوانین، اساسنامه، مقررات و آیین‌نامه‌های داخلی شرکت،
17- تنظیم صورت‌های مالی سالانه و گزارش فعالیت هیئت مدیره و ارائة آن به بازرس و حسابرس،
18- تنظیم صورت‌های مالی میان دوره‌ای در مقاطع سه ماهه و ارائة صورت‌های مالی 6 ماهه به حسابرس بازرس،
19- دعوت مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده و تعیین دستور جلسۀ آنها،
20- پیشنهاد هر نوع اندوخته به جز اندوختة قانونی،
21- پیشنهاد تقسیم سود بین صاحبان سهام،
22- پیشنهاد اصلاح اساسنامه به مجمع عمومی فوق‌العاده،
23- هرگونه اختیارات و وظایفی که به موجب قانون و مقررات جزء اختیارات و وظایف شرکت یا هیئت مدیره قلمداد شده یا خواهد شد.
تبصره: هیئت مدیره نمی‌تواند وظایف و اختیارات مندرج در بندهای 2، 5، 6، 20، 21و 22 را به دیگری واگذار کند. تفویض اختیارات و وظایف موضوع بند 23 در صورتیکه در مقررات پیش‌بینی شده باشد امکان‌پذیر است. هیئت مدیره می‌تواند سایر وظایف و اختیارات خود را به مدیرعامل تفویض کند مشروط بر اینکه این تفویض به صورت صریح و معین باشد.
ماده 44:
هیئت مدیره باید، گزارشی از عملکرد شرکت و واحدهای تابعة آن در هر سال مالی را، که شامل عملکرد شعبات و کمیته‌های شرکت و مقایسه با برنامه‌های مصوب است، به همراه برنامه‌های شرکت تهیه کرده و حداکثر ظرف 3 ماه پس از انقضای هر سال مالی جهت اظهارنظر در اختیار بازرس قرار دهد. سازمان می‌تواند موارد لازم برای درج در این گزارش را تعیین نماید. این گزارش یا نکات مهم آن باید در جلسة مجمع عمومی که بمنظور رسیدگی به عملکرد و صورت‌های مالی شرکت تشکیل می‌گردد، توسط رئیس یا یکی از اعضای هیئت مدیره قرائت شود.
ماده 45:
درصورتی که هر عضو هیئت مدیره بخواهد از سمت خود استعفاء دهد، باید حداقل 30 روز قبل موضوع را به سازمان، رئیس هیئت مدیره و بازرس اطلاع دهد.
ماده 46:
عدم حضور هر یک از اعضای حقیقی یا نمایندة اعضای حقوقی هیئت مدیره بیش از سه جلسه متوالی یا شش جلسة متناوب در طول یک سال شمسی بدون عذر موجه، خودبه‌خود موجب سلب عضویت در هیئت مدیره می‌شود.تشخیص موجه بودن غیبت برعهدۀ هیئت مدیره است.
ماده 47:
هرسال طبق تصمیم مجمع عمومی، ممکن است نسبت معینی از سود خالص به عنوان پاداش با رعایت قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت در اختیار هیئت‌مدیره گذارده شود. این نسبت به هیچ وجه نباید از پنج درصد سودی که همان سال به صاحبان سهام پرداخت می‌شود تجاوز کند.
ماده 48:
اعضای هیئت‌مدیره و مدیرعامل شرکت و همچنین مؤسسات و شرکت‌هایی که اعضای هیئت‌مدیره یا مدیرعامل شرکت شریک یا عضو هیئت‌مدیره یا مدیرعامل آنها باشند، نمی‌توانند بدون تصویب هیئت‌مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می‌شود به‌طور مستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند. احکام این‌گونه معاملات در قانون تجارت مقرر شده است.
ماده 49:
مدیرعامل شرکت و اعضاء هیئت‌مدیره به استثناء اشخاص حقوقی، حق ندارند هیچ‌گونه وام یا اعتباری از شرکت تحصیل نمایند و شرکت نمی‌تواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند. این‌گونه عملیات به‌خودی خود باطل است. ممنوعیت مذکور در این ماده شامل اشخاصی نیز که به نمایندگی شخص حقوقی عضو هیئت‌مدیره، درجلسات هیئت‌مدیره شرکت می‌کنند و همچنین شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاد اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذکور در این ماده هم می‌گردد.
ماده 50:
مدیران و مدیرعامل نمی‌توانند معاملاتی نظیر معاملات شرکت که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد انجام‌دهند. هر مدیری که از مقررات این ماده تخلف کند و تخلف او موجب ضرر و زیان شرکت گردد، مسئول جبران آن خواهد بود. منظور از ضرر در این ماده اعم است از ورود خسارت یا تفویت منفعت.
فصل هشتم: مدیرعامل
ماده 51:
هیئت‌مدیره باید یک نفر شخص حقیقی را از بین اعضاء خود یا از خارج که صلاحیت حرفه‌ای وی قبلاً به تأیید سازمان رسیده است، به مدیریت‌‌عامل شرکت برگزیند و حدود اختیارات، مدت تصدی، حقوق و سایر شرایط استخدامی او را تعیین کند. مدیرعامل باید بلافاصله پس از انتصاب به این سمت مطابق مقررات سازمان قبولی سمت خود را به شرکت و سازمان ارائه دهد. هیئت‌مدیره می‌تواند قسمتی از اختیارات مشروحه در ماده 44را به مدیرعامل تفویض نماید. مدیرعامل شرکت درحدود اختیاراتی که به او تفویض شده، نمایندة شرکت محسوب و از طرف شرکت حق امضاء دارد. در صورتی که مدیرعامل عضو هیئت‌مدیره باشد، دورة مدیریت‌‌عامل او از مدت عضویت او در هیئت‌مدیره بیشتر نخواهد بود. مدیرعامل شرکت نمی‌تواند در عین حال رییس هیئت‌مدیرۀ شرکت باشد.
تبصره 1: نام، مشخصات و حدود اختیارات مدیرعامل، باید با ارسال نسخه‌ای از صورتجلسة هیئت‌مدیره به ادارة ثبت شرکت‌ها اعلام و پس از ثبت در روزنامة رسمی آگهی شود.
تبصره 2: چنانچه مدیرعامل به تشخیص سازمان صلاحیت‌های لازم را طی دورۀ مسئولیت از دست بدهد یا مشخص شود که از ابتدا حائز این صلاحیت‌ها نبوده است، هیئت مدیره باید او را از این سمت عزل و شخص دیگری را با تأیید سازمان جایگزین وی نماید.
تبصره 3: مدیرعامل می‌تواند برخی از وظایف و اختیارات خود را با حفظ مسئولیت به مدیران و کارکنان شرکت تفویض نماید.
ماده 52:
در صورتیکه به‌دلیل استعفا، برکناری، فوت یا هر دلیل دیگری، سمت مدیر عاملی شرکت بلاتصدی شود، هیئت مدیره باید ظرف حداکثر یک ماه با رعایت مواد اساسنامه و مقررات، شخص دیگری را به این سمت برگزیند. در صورتیکه انتخاب مدیرعامل بیش از یک هفته طول بکشد، هیئت مدیره باید تا انتخاب مدیرعامل مطابق این ماده، یک نفر را به عنوان نماینده با تصریح حدود اختیارات انتخاب نماید.
ماده 53:
کلیة اوراق، قراردادها و اسناد تعهدآور شرکت، توسط اشخاصی که هیئت‌مدیره تعیین کند، امضاء می‌شود. اسامی این اشخاص طی صورت‌جلسه‌ای به ادارة ثبت شرکت‌ها جهت درج در روزنامة رسمی اعلام می‌شود.
فصل نهم: بازرس
ماده 54:
مجمع عمومی عادی باید برای هر سال از بین مؤسسات حسابرسی معتمد سازمان، یک بازرس اصلی و یک بازرس علی‌البدل انتخاب نماید تا پس از قبول سمت، برای انجام وظایف و مسئولیت‌های مقرر در قوانین و مقررات مرتبط و همچنین اساسنامة شرکت، اقدام نماید.
تبصره 1: انتخاب مجدد و عزل بازرس براساس مقررات خواهد بود.
تبصره 2: در صورتیکه بازرس اصلی یا علی‌البدل از فهرست حسابرسان معتمد سازمان حذف شود، خود به خود از وی سلب سمت می‌شود.
تبصره 3: مؤسسات حسابرسی را نمی‌توان در دوران تعلیق از فهرست حسابرسان معتمد سازمان، به عنوان بازرس اصلی یا علی‌البدل شرکت انتخاب نمود.
ماده 55:
به جز سال اول فعالیت، هیئت مدیره باید حداقل 25 روز قبل از تشکیل جلسة مجمع عمومی جهت انتخاب بازرس اصلی و علی‌البدل، فراخوانی به منظور ثبت نام از داوطلبین تصدی این سمت‌ها از میان مؤسسات حسابرسی معتمد سازمان بورس و اوراق بهادار در روزنامة کثیرالانتشار و پایگاه الکترونیکی شرکت انتشار دهد و طی آن فرصتی 10 روزه جهت ثبت نام داوطلبین در نظر بگیرد. هیئت مدیره باید وضعیت داوطلبین ثبت نام شده را با شرایط مندرج در این اساسنامه و مقررات تطبیق داده و نتایج را به مجمع عمومی عادی گزارش کند تا این مجمع براساس ماده 55 نسبت به انتخاب بازرس اصلی و علی‌البدل اقدام نماید.
ماده 56:
بازرس علاوه بر وظایف تعیین شده در قانون تجارت برای بازرس شرکتهای سهامی و وظایف تعیین شده در قانون بازار اوراق بهادار، مقررات، سایر قوانین و سایر مواد این اساسنامه، وظایف و مسئولیت‌های زیر را برعهده دارد:
1)اظهارنظر راجع به صورت‌های مالی سالانه و شش‌ماهة شرکت با رعایت استانداردهای حسابرسی و حسابداری ملی؛
2)اظهار نظر راجع به صحت اطلاعات مندرج در هرگونه گزارشی که هیئت مدیره به مجمع عمومی ارائه می‌دهد؛
3)ارائه گزارش به مجمع عمومی، راجع به رعایت یا عدم رعایت قوانین و مقررات توسط شرکت، مدیران و کارکنان آن در طول سال مالی؛
4)بررسی سیستم‌های کنترل داخلی مالی و غیرمالی شرکت در هر سال مالی و تهیة گزارش در این‌مورد شامل اظهار نظر راجع به کفایت سیستم‌های کنترل داخلی،موارد نقص، پیشنهادهای اصلاحی و ارایة آن همزمان به هیئت مدیره و کمیتة حسابرسی داخلی.
تبصره 1: چنانچه بازرس در طول بررسی‌های خود از نقض قوانین، مقررات و آیین‌نامه‌های داخلی مطلع گردید باید بلافاصله موضوع را به هیئت مدیره، کمیتة نظارت داخلی و سازمان اطلاع دهد.
تبصره 2: بازرس باید گزارش‌های موضوع این ماده را همزمان به شرکت و سازمان ارسال دارد.
ماده 57:
حق‌الزحمة بازرس توسط مجمع عمومی عادی تعیین می‌گردد. بازرس، مدیران و افراد تحت تکفل آنها حق ندارند وجه، دارایی و امتیازات دیگری غیر از آنچه به تصویب مجمع عمومی رسیده است، از شرکت دریافت دارند یا در معاملات شرکت به طور مستقیم یا غیرمستقیم ذینفع شوند.
تبصره: حق‌الزحمة بازرس باید به طور جداگانه و به حد کافی در یادداشت‌های صورت‌های مالی شرکت افشا شود.
ماده 58:
در صورتیکه ادامة فعالیت بازرس امکان‌پذیر نباشد، هیئت مدیره مکلف است ظرف یک ماه از مجمع عمومی عادی به طور فوق‌العاده برای تعیین بازرس دعوت به عمل آورد. در هر حال بازرس قبلی همچنان تا انتخاب جایگزین، مسئول انجام وظایف مربوطه میباشد.
ماده 59:
بازرس باید مقرراتی را که سازمان در خصوص روابط او با شرکت وضع می‌کند، رعایت نماید.
فصل دهم: کمیته ها
ماده 60:
هیئت مدیره باید حداقل دارای یک کمیتة نظارت باشد. سایر کمیته‌های هیئت مدیره با تصویب هیئت مدیره تشکیل می‌شوند.
ماده 61:
هر کمیتة هیئت مدیره دارای یک منشور است که در آن اهداف، وظایف، اختیارات، تعداد و ترکیب اعضاء و شرایط عضویت، چگونگی انتخاب اعضاء، چگونگی انتخاب رئیس کمیته و وظایف و اختیارات وی، چگونگی تشکیل و ادارة جلسات کمیته، زمانبندی تشکیل جلسات کمیته، نحوة رسیدگی و تصمیم‌گیری و سایر موارد لازم با توجه به مفاد این اساسنامه و مقررات درج می‌شود.
تبصره: منشور کمیتة نظارت باید به تصویب سازمان و منشور سایر کمیته‌ها به تصویب هیئت مدیره برسد.
ماده62:
اهداف و وظایف کمیتة نظارت عبارتند از:
1-بررسی وجود و کفایت سیستم‌های کنترل داخلی شرکت و اجرای آن و در صورت نیاز ارائة پیشنهاد برای اصلاح و بهبود آنها؛
2-بررسی کلیة مکاتبات مهم شرکت اعم از داخلی و خارجی؛
3-بررسی رعایت مقررات سازمان ناظر بر فعالیت شرکت؛
4-بررسی و اطمینان از ارائة اطلاعات کامل توسط شرکت در زمینة خدمات قابل ارائه و حدود وظایف و مسئولیت‌های آن به دریافت‌کنندگان خدمات.
تبصره: کمیتة نظارت باید حداقل هر شش ماه یکبار نتایج بررسی‌های خود را به همراه پیشنهادهای اصلاحی به هیئت مدیره گزارش کند تا در جلسة هیئت مدیره طرح و تصمیمات لازم اتخاذ شود.
فصل یازدهم: مقررات مالی
ماده 63:
سال مالی شرکت برابر یک سال شمسی است که از روز ........................... ماه .................. هرسال آغاز می‌شود، و در روز ................ماه .....................به پایان می‌رسد. سال اول فعالیت شرکت از تاریخ تأسیس تا پایان ................... ماه خواهد بود.
ماده 64:
هیئت‌مدیرۀ شرکت باید حداکثر ظرف دو ماه پس از انقضای هرسال مالی، صورت‌های مالی شرکت را به ضمیمة گزارشی دربارة فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم و به بازرس ارائه نماید.
تبصره: هیئت مدیره باید صورت‌های مالی میان‌دوره‌ای شش ماهه را نیز تهیه و حداکثر یک ماه پس از گذشت شش ماهة اول همان سال، جهت اظهارنظر به بازرس ارائه دهد.
ماده 65:
صورت‌های مالی حسابرسی شده هر سال مالی، باید حداکثر ظرف مدت 4 ماه پس از انقضای سال مالی شرکت برای تصویب به مجمع عمومی عادی تقدیم گردد.
ماده 66:
وضع اندوختۀ قانونی از سود خالص شرکت مطابق قانون تجارت انجام می‌شود. به پیشنهاد هیئت‌مدیره و تصویب مجمع عمومی عادی، ممکن است قسمتی از سود خالص برای تشکیل سایر اندوخته‌ها کنار گذاشته‌‌شود.
ماده 67:
مجموع بدهی‌های شرکت حداکثر می‌تواند تا شصت درصد سرمایة شرکت باشد.
فصل دوازدهم: انحلال و تصفیه
ماده 68:
مجمع عمومی فوق‌العادۀ شرکت، به پیشنهاد هیئت مدیره می‌تواند رأی به انحلال شرکت بدهد. گزارش پیشنهادی هیئت مدیره باید شامل دلایل و عواملی باشد که اعضای هیئت مدیره به استناد آن، پیشنهاد انحلال شرکت را ارائه نموده‌اند.
این گزارش باید قبل از طرح در مجمع در اختیار بازرس شرکت قرار گرفته و با اظهارنظر بازرس به مجمع ارائه شود. تصمیم‌گیری در خصوص پیشنهاد هیئت مدیره بدون قرائت گزارش بازرس در مجمع امکان‌پذیر نمی‌باشد. مجمع عمومی فوق‌العاده، با موضوع انحلال اختیاری شرکت، با حضور حداقل 75 درصد از دارندگان سهام رسمیت خواهد یافت.
ماده 69:
در صورت لغو مجوز فعالیت شرکت مطابق مقررات توسط شورا، هیئت مدیره موظف است تشریفات لازم برای تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده را به انجام رساند. مجمع عمومی فوق‌العاده می‌تواند رأی به انحلال شرکت دهد یا با تغییر موضوع فعالیت، نسبت به ادامة حیات شرکت اتخاذ تصمیم نماید.
ماده 70:
در صورت انحلال اختیاری یا قهری شرکت، تصفیة امور آن با متابعت از قوانین و مقررات مربوطه به عمل خواهد آمد.
فصل سیزدهم: سایر موارد
ماده 71:
درصورتی که مطابق مقررات تغییر در اساسنامة شرکت ضروری باشد، هیئت مدیره موظف است، تشریفات لازم برای تغییر در اساسنامه را به انجام رساند. همچنین هرگونه تغییر در اساسنامه منوط به تصویب سازمان و طی تشریفات قانونی است.
ماده 72:
درصورتی که سازمان تصمیم به توقف یا تعلیق هر یک از فعالیت‌های شرکت برای مدتی معین یا نامحدود بگیرد، شرکت باید طبق مقررات، آن فعالیت یا فعالیت‌ها را در آن مدت متوقف یا معلق کند.
ماده 73:
موادی که در این اساسنامه پیش‌بینی نشده مشمول قانون تجارت و سایر قوانین موضوعه و مقررات میباشد.
ماده 74:
این اساسنامه در 74 ماده و31 تبصره در تاریخ .................. به تصویب مجمع عمومی شرکت و در تاریخ ............................ به تصویب سازمان رسید.
فصل اول: تعاریف
ماده 1:
کلیة اصطلاحات و واژه‌هایی که در مادة یک قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب آذرماه 1384 مجلس شورای اسلامی (که از این پس قانون نامیده می‌شود) تعریف شده‌اند، به همان مفاهیم در این اساسنامه نیز کاربرد دارند. سایر واژه‌ها دارای معانی زیر می باشند:
1. مقررات: اعم است از مصوبات هیئت محترم وزیران، شورا، سازمان و نیز مصوبات سایر مراجع در حدود اختیارات تفویض شده به آنان تحت هر عنوان(از قبیل آئین‌نامه، دستورالعمل، رویة اجرایی و بخشنامه) در خصوص بازار اوراق بهادار و فعالان آن که جهت اجرا ابلاغ شده باشد.
2. شخص وابسته: شخص وابسته به هر شخص حقیقی عبارت است از همسر و اقرباء نسبی درجة اول از طبقة اول آن شخص. شخص وابسته به هر شخص حقوقی عبارت است از:
الف- مدیرعامل، اعضاء هیئت مدیرة شرکت‌ها و همسر و اقرباء نسبی درجة اول از طبقة اول آنها؛
ب – هر شخص حقیقی که همراه اشخاص وابستة خود حداقل20 درصد سهام شخص حقوقی را مالک باشد؛
ج – هر شخص حقوقی که بتواند حداقل یکی از اعضاء هیئت مدیره را انتخاب کند.
3. سهامدار عمده: سهامداری است که به همراه اشخاص وابسته به خود حداقل 10 درصد سهام شرکت را داشته باشد.
فصل دوم: نام، موضوع، مدت، تابعیت و مرکز اصلی شرکت
ماده 2:
نام شرکت، شرکت سرمایه‌گذاری .................................................. (سهامی عام) میباشد.
ماده 3:
موضوع فعالیت شرکت به قرار زیر است :
1- تشکیل و ادارة سبدی از اوراق بهادار از محل دارایی‌های شرکت به نام شرکت با هدف کسب انتفاع با لحاظ موارد زیر؛
الف) بیش از 5 درصد از دارایی‌های شرکت که به این فعالیت اختصاص یافته است به سرمایه‌گذاری در اوراق بهادار یک ناشر اختصاص نیابد.
ب ) میزان سرمایه‌گذاری در اوراق بهادار یک ناشر در حدی باشد که کمتر از 20 درصد حق رأی از مجموع حق رأی لازم برای انتخاب هیأت مدیرة آن ناشر را در اختیار شرکت و اشخاص وابسته به شرکت قرار دهد.
ج) در ترکیب اوراق بهادار سبد، اوراق بهادار منتشره از طرف شرکت های سرمایه گذاری قرار نگیرد.
د) حداکثر 20درصد از دارایی‌هایی که به این فعالیت اختصاص یافته است صرف خرید اوارق بهادار ناشرینی شود که در یک صنعت فعالیت می کنند.
2- سبدگردانی اوراق بهادار به نام دیگران و مدیریت صندوق‌های سرمایه‌گذاری؛
3- مشاوره در امور سرمایه‌گذاری؛
4- مشاوره در امور مدیریت ریسک.
تبصرة 1: شرکت حداقل 70 درصد از دارایی‌های خود را به موضوع فعالیت مذکور در بند یک این ماده اختصاص می‌دهد. بقیة دارایی‌های شرکت می‌تواند شامل دارایی‌هایی باشد که به منظور انجام فعالیت‌های شرکت ضرورت دارند.
تبصرة 2: انجام فعالیت‌های موضوع بندهای 2، 3 و 4 منوط به کسب مجوز جداگانه از سازمان است.
ماده 4:شرکت تابعیت ایرانی داشته و مدت فعالیت آن از تاریخ تأسیس نامحدود است.
ماده 5:مرکز اصلی شرکت در شهر... استان ... است. انتقال مرکز اصلی شرکت به هر شهر دیگر در داخل کشور منوط به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده میباشد، لیکن تعیین و تغییر نشانی مرکز اصلی شرکت در همان شهر منوط به تصویب هیئت مدیره شرکت خواهد بود. هیئت مدیرة شرکت می‌تواند طبق مقررات اقدام به تاسیس شعبه یا نمایندگی نموده یا آن را منحل کند.فصل سوم: چارچوب فعالیت
ماده 6:
شرکت از مصادیق شرکتهای سرمایه‌گذاری مذکور در بند 21 ماده(1) قانون بازار اوراق بهادار محسوب شده و براساس ماده(28) این قانون فعالیت آن تحت نظارت سازمان است و مجامع عمومی، مدیران، بازرس و کمیته‌های شرکت مکلفند کلیۀ قوانین و مقررات را رعایت و اجرا نمایند .
فصل چهارم: سرمایه، ترکیب سهامداران و نقل و انتقال سهام
ماده 7:
سرمایۀ شرکت مبلغ .............................. ریال، (به حروف .................................................. ............. ریال) است که به .......................................... سهم عادی / ممتاز* ............................ ریالی با نام تقسیم شده است.(* در صورتی که ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد، تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام) از این مبلغ معادل ........................... ریال به صورت غیرنقد و ...................... ریال به صورت نقد میباشد. این مبلغ تماماً تأدیه شده است / ............................ ریال آن معادل ................................ درصد تأدیه و ........................... ریال آن معادل .............................. درصد در تعهد صاحبان سهام میباشد.
تبصره: مبلغ تعهد شدة هر سهم باید ظرف مدت .......................... پرداخت شود.
ماده 8:
اوراق سهام شرکت متحدالشکل، چاپی و دارای شمارۀ ترتیب بوده و باید به امضای مدیرعامل و یک نفر از اعضای هیئت مدیره به انتخاب هیئت مدیره برسد. این اوراق باید ممهور به مهر شرکت باشد. در ورقۀ سهم نکات زیر باید ذکر شود:
o نام شرکت و شمارۀ ثبت آن نزد مرجع ثبت شرکت‌ها،
o شمارۀ ثبت ورقة سهم و شرکت نزد سازمان بورس و اوراق بهادار،
o مبلغ سرمایۀ ثبت شده و مقدار پرداخت شدة آن،
o تعیین نوع سهام،
o مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شدة آن به عدد و حروف،
o تعداد سهامی که هر ورقه نمایندۀ آن است،
o نام و شمارۀ ملی دارندۀ سهم.
تبصره 1: سهام شرکت غیر قابل تقسیم است. مالکین مشاع سهام باید در برابر شرکت به یک شخص نمایندگی بدهند.
تبصره 2: تملک هر بخش از سهام شرکت، متضمن قبول مقررات این اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی است.
ماده 9:
تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده است شرکت باید به صاحبان سهام گواهی‌نامة موقت سهم بدهد که معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شدة آن باشد. این گواهی‌نامه در حکم سهم است ولی در هر حال ظرف مدت یک سال پس از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهم باید ورقة سهم صادر و به صاحب سهم تسلیم و گواهی‌نامة موقت سهم مسترد و ابطال گردد.
ماده 10:
انتقال سهام بایستی در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد. انتقال دهنده یا وکیل یا نمایندۀ قانونی او، باید ثبت انتقال را در دفتر مزبور امضا نماید. هویت کامل و نشانی انتقال گیرنده نیز از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهام باید در دفتر ثبت سهام قید شده و به امضای انتقال گیرنده یا وکیل یا نمایندۀ او برسد. تملک یا تحصیل هر بخش از سهام شرکت، متضمن قبول مقررات این اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی سهامداران است.
ماده 11:
سهامداران عمدة شرکت باید براساس مقررات مورد تائید سازمان باشند. هرگونه نقل و انتقال سهام یا پذیره‌نویسی سهام جدید که موجب شود تا شخصی به یک سهامدار عمده تبدیل شود، باید قبلاً توسط خریدار یا نمایندة وی به سازمان اعلام و به تأئید سازمان برسد.
فصل پنجم: تغییرات سرمایۀ شرکت
ماده 12:
تغییرات سرمایۀ شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوطه اعم از مفاد قانون تجارت، قانون بازار اوراق بهادار و دستورالعمل ثبت و عرضۀ عمومی اوراق بهادار، انجام می‌شود.
ماده 13:
هرگونه تغییر در سرمایۀ شرکت منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده است. مجمع عمومی فوق‌العاده می‌تواند به هیئت مدیره اجازه دهد پس از اخذ مجوز از سازمان بورس و اوراق بهادار، ظرف مدت معینی که نباید از پنج سال تجاوز کند، سرمایۀ شرکت را تا مبلغ معینی از طریقی که مجمع مشخص نموده‌است، افزایش دهد.
ماده 14:
سرمایۀ شرکت با تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده و با رعایت مقررات مربوطه از طریق صدور سهام جدید قابل افزایش میباشد. تأدیۀ مبلغ اسمی سهام جدید به یکی از طرق زیر امکان‌پذیر است:
· پرداخت نقدی مبلغ اسمی سهام،
· تبدیل مطالبات نقدی حال شدۀ اشخاص از شرکت به سهام جدید،
· انتقال سود تقسیم نشده، اندوخته یا عواید حاصل از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایۀ شرکت،
· تبدیل اوراق مشارکت شرکت به سهام
تبصره: انتقال اندوختۀ قانونی به سرمایه ممنوع است.
ماده 15:
تأدیۀ مبلغ اسمی سهام جدید در صورت تصویب افزایش سرمایه از محل مطالبات نقدی سهامداران در مجمع عمومی فوق‌العاده، توسط هر یک از سهامداران موکول به اعلام موافقت آنان میباشد.
تبصره: مطالبات نقدی سهامداران بابت سود با تصویب یا اجرای افزایش سرمایه از این محل، حال شده تلقی گردیده و در صورت مطالبۀ سهامداران پرداخت می‌شود.
ماده 16:
در صورت تصویب افزایش سرمایه، صاحبان سهام شرکت در خرید سهام جدید به نسبت سهامی که مالک می‌باشند، حق تقدم دارند. این حق قابل نقل و انتقال است. مهلت اعمال حق تقدم، بنا به پیشنهاد هیئت مدیره و بعد از تأیید سازمان بورس و اوراق بهادار، تعیین می‌شود. این مهلت از روزی که برای پذیره‌نویسی تعیین می‌گردد، شروع می‌شود.
ماده 17:
گواهی‌نامۀ حق تقدم باید توسط پست سفارشی قبل از شروع پذیره‌نویسی به آخرین آدرس اعلام شدۀ سهامداران ارسال شود. اعلامیۀ پذیره‌نویسی سهام جدید باید ضمن درج در روزنامۀ کثیرالانتشار شرکت، از طریق سایت اینترنتی رسمی آن نیز به اطلاع سهامداران برسد.
ماده 18:
با توجه به پیشنهاد و گزارش هیئت مدیره، مجمع عمومی فوق‌العاده می‌تواند مقرر نماید که برای افزایش سرمایه، سهام جدیدی با اضافۀ ارزش سهم، یعنی به مبلغی بیش از ارزش اسمی، به‌فروش برسد. عواید حاصل از اضافۀ ارزش سهام فروخته شده با تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده به یکی از طرق زیر صرف می‌گردد:
· انتقال به حساب اندوخته
· تقسیم نقدی میان صاحبان سهام قبلی
· صدور سهام جدید در ازای این اضافه ارزش جهت ارائه به صاحبان سهام قبلی
ماده 19:
علاوه بر كاهش اجباري سرمايه به علت از بين رفتن قسمتي از سرماية شركت، مجمع عمومي فوق‌العادۀ شركت مي‌تواند به پيشنهاد هيئت مديره، درمورد كاهش سرماية شركت به‌طور اختياري نيز اتخاذ تصميم كند، مشروط برآنكه بر اثر كاهش سرمايه به تساوي حقوق صاحبان سهام لطمه‌اي وارد نشود. کاهش اختیاری سرمایه از طریق کاهش بهای اسمی سهام به نسبت متساوی و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم به صاحبان آن انجام می‌شود.
ماده 20:
شرکت می‌تواند با تصویب مجمع عمومی عادی صاحبان سهام، نسبت به انتشار اوراق مشارکت اقدام نماید. دعوت از مجمع عمومی عادی جهت بررسی موضوع انتشار اوراق مشارکت، موکول به اعلام تأیید سازمان بورس و اوراق بهادار مبنی بر رعایت مقررات ثبت و عرضۀ عمومی اوراق بهادار میباشد.
مجمع عمومی عادی می‌تواند به هیئت مدیره اجازه دهد ظرف مدت معینی که نباید از دو سال تجاوز کند، پس از اخذ مجوز از سازمان بورس و اوراق بهادار، نسبت به انتشار اوراق مشارکت تا مبلغ معینی که مجمع مشخص نموده‌است، مبادرت نماید.
تبصره: انتشار اوراق مشارکت قابل تبدیل و یا تعویض با سهام با تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده صورت می‌پذیرد.
فصل ششم: مجامع عمومی
ماده 21:
وظایف و اختیارات مجامع عمومی عادی و فوق‌العادۀ شرکت، همان وظایف و اختیارات مندرج در قانون تجارت، مقررات و مواد این اساسنامه برای مجامع عمومی عادی و فوق‌العادۀ شرکتهای سهامی عام است.
ماده 22:
مجامع عمومی شرکت با رعایت مفاد قانون تجارت، به صورت زیر تشکیل می‌شوند:
1. مجمع عمومی عادی: این مجمع باید هر سال یکبار، حداکثر ظرف مدت چهار ماه از تاریخ پایان سال مالی، برای رسیدگی به موارد زیر تشکیل شود:
· استماع گزارش مدیران در خصوص عملکرد سال مالی قبل،
· استماع گزارش بازرس یا بازرسان،
· بررسی و تصویب صورت‌های مالی سال مالی قبل،
· تصویب میزان سود تقسیمی،
· تصویب میزان پاداش و حق حضور اعضای هیئت مدیره،
· تعیین بازرس یا بازرسان اصلی و علی‌البدل شرکت و حق‌الزحمۀ آنها،
· تعیین روزنامه/ روزنامه‌های کثیرالانتشار جهت درج آگهی‌های شرکت،
· انتخاب مدیران،
· انتشار اوراق مشارکت،
· سایر مواردی که به موجب قانون تجارت در صلاحیت مجمع عمومی عادی میباشد.
2. مجمع عمومی فوق‌العاده: این مجمع در هر زمان جهت بررسی موارد زیر تشکیل می‌شود:
· تغییر در مفاد اساسنامه،
· تغییر در میزان سرمایه (افزایش یا کاهش)،
· انتشار اوراق مشارکت قابل تبدیل و یا تعویض با سهام،
· انحلال شرکت پیش از موعد با رعایت مقررات قانون تجارت.
تبصره:تفویض تصویب میزان پاداش و حق حضور اعضای هیئت مدیره و تعیین بازرس یا بازرسان و حق‌الزحمۀ ایشان، به مدیران شرکت مجاز نمی‌باشد.
ماده 23:
دركلية مجامع عمومي، صاحبان سهام شخصاً، يا نماینده، وكيل يا قائم مقام قانوني آنها در مورد اشخاص حقیقی و نماینده یا نمایندگان شخص حقوقی، صرف‌نظر از تعداد سهام خود به شرط ارائه مدرک وکالت یا نمایندگی مي‌توانند حضور به‌هم رسانند. هر سهامدار، براي هريك سهم فقط يك رأي خواهد داشت.
تبصره 1: در مجامع عمومی هر کس تنها می‌تواند به نمایندگی، وکالت یا قائم‌مقامی یک سهامدار عمده در جلسه حضور یابد یا وکالت یا نمایندگی آن عده از سهامداران را بپذیرد که مجموع سهام خود و موکلین وی بیش از 10 درصد کل سهام شرکت نشود.
تبصره 2: هر سهامدار عمده یا نماینده، وکیل یا قائم‌مقام وی می‌تواند به همراه یک مشاور در جلسة مجمع عمومی حضور یابد که این مشاور حق دادن رأی و طرح موضوع را در مجمع عمومی ندارد.
تبصره 3: در صورتیکه هیئت مدیره یا بازرس حضور افرادی را برای ادای توضیحات یا ارائة مشاوره در مجمع عمومی ضروری تشخیص دهند، می‌توانند از آنان برای حضور در مجمع دعوت به عمل آورند.
تبصره 4: حضور اعضای هیئت مدیره، مدیرعامل و بازرس در کلیة مجامع عمومی ضروری است. چنانچه هر یک از اعضای هیئت مدیره یا مدیرعامل بنا به عذر موجه قادر به حضور در مجمع عمومی نباشد باید دلیل عدم شرکت خود را به مجمع عمومی اعلام کند تا در ابتدای جلسه توسط رئیس مجمع قرائت شود. در هر صورت برگزاری مجمع عمومی بدون حضور بازرس امکان‌پذیر نخواهد بود. در صورت عدم حضور بازرس در مجمع عمومی هیئت مدیره موظف است مراتب را به سازمان گزارش دهد.
تبصره 5: درصورت نقل و انتقال سهام، سهامدار جدید با ارائۀ یکی از مدارک زیر حق حضور در جلسۀ مجمع را خواهد داشت:
· گواهی‌نامۀ موقت سهام،
· اصل ورقۀ سهام.
ماده 24:
در دعوت، تشکیل، اداره و تصمیم‌گیری در مجامع عمومی علاوه بر قانون تجارت، مقررات نیز باید رعایت شود. در صورتیکه تصمیمات اتخاذ شده توسط مجمع عمومی، قوانین یا مقررات را نقض کند معتبر نخواهد بود.
ماده 25:
براي تشكيل مجامع عمومي، ازطريق درج آگهي در روزنامة كثيرالانتشاري كه آگهي‌هاي مربوط به شركت در آن منتشر مي‌گردد و همچنین درج آگهی در سایت اینترنتی رسمی شرکت، از صاحبان سهام دعوت به عمل خواهدآمد. دستورجلسه، تاريخ، ساعت و محل تشكيل مجمع، درآگهي ذكر خواهد شد.
تبصره 1: لحاظ نمودن آدرس پایگاه الکترونیکی شرکت در دعوتنامه مجمع ضروری است.
تبصره 2: دستورجلسة مجمع در آگهی دعوت صاحبان سهام درج، و به طور همزمان در پایگاه الکترونیکی شرکت منتشر می‌شود. گزارش‌ها و اطلاعات اضافی مربوط به هر موضوع(نظیر گزارش هیئت مدیره از فعالیت‌های شرکت، صورت‌های مالی، گزارش بازرس) نیز همراه با دستور جلسة مجمع در این پایگاه الکترونیکی منتشر می‌شود.
ماده 26:
هیئت مدیره یا دعوت‌کنندة مجمع عمومی، موظف است ده روز قبل از تشکیل هر جلسة مجمع، سازمان را از برگزاری آن مطلع سازد. نمایندة سازمان به عنوان ناظر و بدون حق رأی در مجامع عمومی شرکت حضور می‌یابد. رئیس مجمع مکلف است تذکرات ناظر را به سهامداران حاضر در جلسه اعلام نماید.
ماده 27:
دستور جلسۀ هر مجمع عمومي را مقام دعوت‌كنندۀ آن معين مي‌نمايد. تمامی موارد دستور جلسه باید به صراحت درآگهي دعوت ذكر گردد. موارد مهم از قبیل انتخاب اعضای هیئت مدیره، انتخاب بازرس، تقسیم سود و اندوخته‌ها و تغییر موضوع فعالیت، قابل طرح در بخش "سایر موارد" نمی‌باشد. مطالبي كه در دستور جلسه پيش‌بيني نشده باشد، قابل طرح در مجمع عمومي نخواهد بود، مگر اينكه كلية صاحبان سهام درمجمع عمومي حاضر بوده و به قرارگرفتن آن مطلب در دستور جلسه رأي دهند.
ماده 28:
مجامع عمومی توسط هیئت رئیسه‌ای مرکب از یک رئیس، یک منشی و دو ناظر اداره می‌شود. ریاست مجمع با رییس یا نایب‌رییس هیئت‌مدیره و در غیاب آنها با ریاست یکی از مدیرانی است که به این منظوراز طرف هیئت‌مدیره انتخاب شده باشد. در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیة آنها در دستور جلسة مجمع باشد، رییس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه با اکثریت نسبی انتخاب خواهدشد. دو نفر از سهامداران حاضر نیز به عنوان ناظر مجمع و یک نفر منشی از بین صاحبان سهام یا غیر آنها از طرف مجمع انتخاب می‌شوند.
ماده 29:
اخذ رأی به صورت شفاهی، مثلاً با بلند کردن دست یا قیام به عنوان اعلام موافقت صورت می‌پذیرد. در صورتی که به تشخیص بازرس قانونی شرکت به دلیل ترکیب سهامداران حاضر در مجمع، رأی‌گیری به صورت شفاهی امکان‌پذیر نباشد، اخذ رأی به صورت کتبی به عمل خواهد آمد.
تبصره: اخذ رأی در خصوص انتخاب اعضای هیئت مدیره، الزاماً به صورت کتبی خواهد بود.
ماده 30:
در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان ....... درصد سهامی (* میزان سهام با رعایت مفاد قانون تجارت) که حق رأی دارند ضروری است. اگر در اولین دعوت حدنصاب مذکور حاصل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رأی دارند رسمیت داشته و تصمیم‌گیری خواهد کرد. مشروط بر اینکه در دعوت جلسة دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد. عدة لازم برای تشکیل جلسة مجمع عمومی توسط بازرس احراز می‌شود.
ماده 31:
در مجمع عمومی عادی، تصمیمات همواره با اکثریت نصف به‌علاوۀ یک آراء حاضر در جلسۀ رسمی، معتبر خواهد بود، مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی است. در مورد انتخاب مدیران تعداد آراء هر رأی‌دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می‌شود و حق رأی هر رأی‌دهنده برابر با حاصل ضرب مذکور خواهد بود. رأی‌دهنده می‌تواند آراء خود را به یک نفر بدهد یا آنرا بین چند نفر که مایل باشد تقسیم کند.
ماده 32:
در مجمع عمومی فوق‌العاده باید دارندگان بیش از ......... درصد (* میزان سهام با رعایت قانون تجارت) سهامی که حق رأی دارند حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت می‌شود و این بار با حضور دارندگان بیش از ..... درصد (* میزان سهام با رعایت قانون تجارت) سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود مشروط به اینکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد. تصمیمات مجمع عمومی فوق‌العاده همواره با اکثریت دوسوم آراء حاضر در جلسة رسمی و معتبر خواهد بود. عدة لازم برای تشکیل جلسة مجمع عمومی توسط بازرس احراز می‌شود.
ماده 33:
منشی جلسة مجمع عمومی باید صورتجلسة مجمع را به تعداد نسخ لازم حاوی خلاصه مذاکرات، تصمیمات مجمع عمومی و نتایج رأی‌گیری تهیه کند و به امضای اعضای هیئت رئیسه مجمع عمومی برساند. منشی جلسه نسخ صورتجلسه مزبور را به همراه فهرست سهامداران موضوع ماده 99 قانون تجارت به دبیرخانه هیئت مدیره واقع در دفتر مرکزی شرکت ارسال داشته و دبیرخانه نیز یک نسخه از صورتجلسه به همراه فهرست مذکور را حداکثر ظرف یک هفته پس از برگزاری مجمع عمومی به سازمان ارسال می کند.
فصل هفتم: هیئت مدیره
ماده 34:
شرکت بوسیلة هیئت مدیره‌ای مرکب از ..... (حداقل پنج نفر و حداکثر یازده نفر) عضو اصلی اداره می‌شود که بوسیلة مجمع عمومی عادی از بین صاحبان سهام انتخاب می‌شوند و همۀ آنها قابل عزل و انتخاب مجدد می‌باشند. عدة اعضای هیئت مدیره همواره عددی فرد است. اکثریت اعضای هیئت مدیره را اعضای غیرموظف تشکیل می‌دهند.
ماده 35:
مجمع عمومی عادی باید نسبت به انتخاب حداقل دو عضو علی البدل هیئت مدیره اقدام کند تا در صورت فوت، استعفا یا برکناری هر یک از اعضای اصلی به ترتیبی که مجمع عمومی عادی تعیین کرده است، جایگزین عضو اصلی شوند. مدت مأموریت عضو علی‌البدل جانشین، برابر مدت باقیمانده از مأموریت فردی از هیئت مدیره است که عضو علی‌البدل جانشین وی شده است.
ماده 36:
در صورتیکه بنا به هر دلیل عدة اعضای هیئت مدیره کمتر از حدنصاب مقرر شود و عضو علی‌البدل تعیین نشده یا وجود نداشته‌‌باشد، هیئت مدیره موظف است حداکثر ظرف مدت پانزده روز مجمع عمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضاء هیئت مدیره دعوت نمایند.
تبصره: در صورتیکه اشخاص حقوقی عضو هیئت مدیره نماینده حقیقی خود را حداکثر پانزده روز پس از انتخاب در مجمع معرفی ننمایند یا به هر دلیلی این پست به مدت یک ماه بلاتصدی بماند، در حکم استعفای شخص حقوقی از عضویت در هیئت مدیره میباشد.
ماده 37:
مدت مأموریت مدیران دو سال است. مأموریت آنها تا وقتی که تشریفات راجع به ثبت و آگهی انتخاب مدیران بعدی انجام گیرد خود به خود ادامه پیدا می‌کند. تجدید انتخاب اعضاء هیئت مدیره و اعضاء علی‌البدل برای دوره‌های بعد بلامانع است.
ماده 38:
صلاحیت حرفه‌ای اعضای هیئت مدیره اعم از اصلی و علی‌البدل و نمایندگان اشخاص حقوقی عضو هیئت مدیره باید طبق رویه‌ای که سازمان تعیین می‌کند، به تأیید سازمان برسد. چنانچه اعضای هیئت مدیره یا نمایندگان اشخاص حقوقی به تشخیص سازمان این صلاحیت‌ها را از دست بدهند یا مشخص شود از ابتدا صلاحیت‌های لازم را نداشته‌اند، خود به خود از عضویت در هیئت مدیره عزل می‌شوند. این اشخاص حق شرکت در جلسات هیئت مدیره را نخواهند داشت.
چنانچه اعضای هیئت مدیره اعم از اشخاص حقیقی یا حقوقی صلاحیت‌های خود را از دست بدهند یا مشخص شود از ابتدا صلاحیت‌های لازم را نداشته‌اند، اعضای علی‌البدل جایگزین آنها می‌شوند. در صورتیکه نمایندة اشخاص حقوقی فاقد صلاحیت باشند، شخص حقوقی عضو هیئت مدیره باید نمایندة جایگزین خود را حداکثر ظرف 15 روز از زمان اعلام سازمان به شرکت معرفی کند.
ماده 39:
هریک از اعضای هیئت مدیره باید در تمام مدت مأموریت خود مالک تعداد .......... سهم باشد و آن را به عنوان وثیقه برای تضمین جبران خساراتی که ممکن است از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود، به صندوق شرکت بسپارد. سهام مذکور با نام بوده و قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصاحساب دورۀ تصدی خود را در شرکت دریافت نداشته است، سهام مذکور، در صندوق شرکت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند. وثیقه بودن این سهام، مانع استفاده از حق رأی آنها در مجامع عمومی و پرداخت سود آنها به صاحبان‌شان نخواهد بود.
ماده 40:
هیئت‌مدیره در اولین جلسه خود، که حداکثر ظرف یک هفته بعد از جلسه مجمع عمومی عادی که هیئت‌مدیره را انتخاب کرده است تشکیل خواهد شد، از بین اعضاء هیئت، یک رییس و یک نایب رییس که باید شخص حقیقی باشند برای هیئت‌مدیره تعیین می‌نماید. مدت ریاست رییس و نیابت نایب رییس بیش از مدت عضویت آنها در هیئت‌مدیره نخواهد بود.
رییس و نایب رییس قابل عزل و انتخاب مجدد می‌باشند. درصورت غیبت رییس و نایب رییس، اعضای هیئت‌مدیره یک نفر از اعضای حاضر در جلسه را تعیین می‌نمایند تا وظایف رییس را انجام دهد. هیئت‌مدیره از بین اعضاء هیئت، یا خارج یک نفر را به عنوان منشی برای مدت یکسال انتخاب می‌نماید.
ماده 41:
ترتیب برگزاری جلسات هیئت مدیره توسط هیئت مدیره تعیین می‌شود. هیئت‌مدیره در مواقع مقتضی که فاصلة آنها از یک‌ماه تجاوز نکند و به دعوت کتبی رییس یا نایب‌رییس و یا دو نفر از اعضاء هیئت‌مدیره و همچنین در موارد ضروری به دعوت مدیرعامل تشکیل جلسه خواهد داد. بین تاریخ ارسال دعوتنامه و تشکیل جلسة هیئت‌مدیره فاصلة متعارفی رعایت خواهد شد. چنانچه در هریک از جلسات هیئت‌مدیره، تاریخ تشکیل جلسه بعد تعیین و در صورتجلسه قید شود، ارسال دعوتنامه برای مدیرانی که در همان جلسه حضور داشته‌اند ضرورت نخواهد داشت. جلسات هیئت‌مدیره در مرکز اصلی شرکت یا در هر محل دیگری که در دعوتنامه تعیین شده باشد تشکیل خواهد شد.
ماده 42:
جلسات هیئت‌مدیره در صورتی رسمیت دارد که بیش از نصف اعضای هیئت‌مدیره در آن جلسات حضور داشته باشند. تصمیمات هیئت‌مدیره با اکثریت آراء حاضرین معتبر خواهد بود. مدیر عامل در جلسات هیئت‌مدیره شرکت خواهد جست و در صورتی که عضو هیئت‌مدیره نباشد حق رأی نخواهد داشت.
ماده 43:
هیئت‌مدیره برای هرگونه اقدامی به‌نام شرکت و هر نوع عملیات و معاملات مربوط به موضوع شرکت که انجام و اتخاذ تصمیم دربارة آنها در صلاحیت مجامع عمومی نباشد، دارای اختیارات نامحدود است، از قبیل:
1- نمایندگی شرکت در برابر صاحبان سهام، کلیة ادارات دولتی و غیر دولتی، مؤسسات عمومی، مراجع قضایی و سایر اشخاص حقیقی و حقوقی،
2- تصویب آیین نامه‌های داخلی شرکت به پیشنهاد مدیرعامل،
3- اجرای مقررات مصوب پس از ابلاغ،
4- اتخاذ تصمیم در خصوص تأسیس و انحلال نمایندگی‌ها یا شعب در هر نقطه از ایران یا خارج از ایران،
5- تصویب ساختار سازمانی، شرایط استخدام و میزان حقوق و دستمزد در چهارچوب مقررات،
6- پیش‌بینی و تصویب بودجة سالانه و برنامه‌های بلندمدت، میان‌مدت و کوتاه مدت شرکت در چهارچوب اساسنامه و مقررات،
7- افتتاح هر نوع حساب و استفاده ازآن به‌نام شرکت نزد بانک‌ها و مؤسسات قانونی دیگر،
8- دریافت مطالبات و پرداخت دیون شرکت،
9- صدور، ظهرنویسی، قبولی، پرداخت و واخواست اوراق تجارتی،
10- انعقاد هر نوع قرارداد، تغییر، تبدیل، فسخ و یا اقالة آن در مورد اموال منقول و غیرمنقول که مرتبط با موضوع شرکت باشد و انجام کلیة عملیات و معاملات مذکور در مادة 2 این اساسنامه و اتخاذ تصمیم در مورد کلیۀ ایقاعات،
11- اتخاذ تصمیم در مورد امور مرتبط با ثبت و معاملۀ کلیۀ حقوق غیرمادی یا معنوی از جمله هرگونه حق اختراع، نام یا علائم تجاری و صنعتی، کپی‌رایت، سرقفلی و کلیة امتیازات متصوره،
12- به امانت‌‌گذاردن هر نوع سند، مدرک، وجوه شرکت یا اوراق بهادار و استرداد آنها.
13- تحصیل تسهیلات از بانک‌ها، شرکت‌ها و مؤسسات رسمی با رعایت مقررات اساسنامۀ حاضر،
14- رهن‌گذاردن اموال شرکت اعم از منقول و غیرمنقول و فک رهن و لو کراراً،
15- اقامة هرگونه دعوای حقوقی و کیفری و دفاع از هر دعوای حقوقی و کیفری اقامه شده، در هریک از دادگاه‌ها، دادسراها، مراجع قضایی یا غیرقضایی اختصاصی یا عمومی و دیوان عدالت اداری، از طرف شرکت؛ دفاع از شرکت در مقابل هر دعوای اقامه شده علیه شرکت چه کیفری و چه حقوقی در هریک از مراجع قضایی یا غیرقضایی اختصاصی یا عمومی و دیوان عدالت اداری؛ با حق حضور و مراجعه به مقامات انتظامی و استیفای کلیة اختیارات مورد نیاز در دادرسی از آغاز تا اتمام، از جمله حضور در جلسات، اعتراض به رأی، درخواست تجدیدنظر، فرجام، واخواهی و اعادة دادرسی، مصالحه و سازش، استرداد اسناد یا دادخواست یا دعوا، ادعای جعل یا انکار و تردید نسبت به سند طرف و استرداد سند، تعیین جاعل، حق امضای قراردادهای حاوی شرط داوری یا توافقنامه داوری و ارجاع دعوا به داوری و تعیین و گزینش داور منتخب ( با حق صلح یا بدون آن)؛ اجرای حکم نهایی و قطعی داور، درخواست صدور برگ اجرایی و تعقیب عملیات آن واخذ محکوم‌‌به و وجوه ایداعی و تعقیب آنها، تعیین مصدق و کارشناس، انتخاب و عزل وکیل و نماینده با حق توکیل مکرر، اقرار در ماهیت دعوا، جلب ثالث و دفاع از دعوای ثالث، دعوای متقابل و دفاع در مقابل آنها، ورود شخص ثالث و دفاع از دعوای ورود ثالث، قبول یا رد سوگند، تأمین خواسته، تأمین ضرر و زیان ناشی از جرائم و امورمشابه دیگر،
16- استقرار نظام کنترل داخلی به منظور اطمینان از انطباق کلیة عملیات شرکت در جهت اهداف شرکت و در چهارچوب قوانین، اساسنامه، مقررات و آیین‌نامه‌های داخلی شرکت،
17- تنظیم صورت‌های مالی سالانه و گزارش فعالیت هیئت مدیره و ارائة آن به بازرس و حسابرس،
18- تنظیم صورت‌های مالی میان دوره‌ای در مقاطع سه ماهه و ارائة صورت‌های مالی 6 ماهه به حسابرس بازرس،
19- دعوت مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده و تعیین دستور جلسۀ آنها،
20- پیشنهاد هر نوع اندوخته به جز اندوختة قانونی،
21- پیشنهاد تقسیم سود بین صاحبان سهام،
22- پیشنهاد اصلاح اساسنامه به مجمع عمومی فوق‌العاده،
23- هرگونه اختیارات و وظایفی که به موجب قانون و مقررات جزء اختیارات و وظایف شرکت یا هیئت مدیره قلمداد شده یا خواهد شد.
تبصره: هیئت مدیره نمی‌تواند وظایف و اختیارات مندرج در بندهای 2، 5، 6، 20، 21و 22 را به دیگری واگذار کند. تفویض اختیارات و وظایف موضوع بند 23 در صورتیکه در مقررات پیش‌بینی شده باشد امکان‌پذیر است. هیئت مدیره می‌تواند سایر وظایف و اختیارات خود را به مدیرعامل تفویض کند مشروط بر اینکه این تفویض به صورت صریح و معین باشد.
ماده 44:
هیئت مدیره باید، گزارشی از عملکرد شرکت و واحدهای تابعة آن در هر سال مالی را، که شامل عملکرد شعبات و کمیته‌های شرکت و مقایسه با برنامه‌های مصوب است، به همراه برنامه‌های شرکت تهیه کرده و حداکثر ظرف 3 ماه پس از انقضای هر سال مالی جهت اظهارنظر در اختیار بازرس قرار دهد. سازمان می‌تواند موارد لازم برای درج در این گزارش را تعیین نماید. این گزارش یا نکات مهم آن باید در جلسة مجمع عمومی که بمنظور رسیدگی به عملکرد و صورت‌های مالی شرکت تشکیل می‌گردد، توسط رئیس یا یکی از اعضای هیئت مدیره قرائت شود.
ماده 45:
درصورتی که هر عضو هیئت مدیره بخواهد از سمت خود استعفاء دهد، باید حداقل 30 روز قبل موضوع را به سازمان، رئیس هیئت مدیره و بازرس اطلاع دهد.
ماده 46:
عدم حضور هر یک از اعضای حقیقی یا نمایندة اعضای حقوقی هیئت مدیره بیش از سه جلسه متوالی یا شش جلسة متناوب در طول یک سال شمسی بدون عذر موجه، خودبه‌خود موجب سلب عضویت در هیئت مدیره می‌شود.تشخیص موجه بودن غیبت برعهدۀ هیئت مدیره است.
ماده 47:
هرسال طبق تصمیم مجمع عمومی، ممکن است نسبت معینی از سود خالص به عنوان پاداش با رعایت قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت در اختیار هیئت‌مدیره گذارده شود. این نسبت به هیچ وجه نباید از پنج درصد سودی که همان سال به صاحبان سهام پرداخت می‌شود تجاوز کند.
ماده 48:
اعضای هیئت‌مدیره و مدیرعامل شرکت و همچنین مؤسسات و شرکت‌هایی که اعضای هیئت‌مدیره یا مدیرعامل شرکت شریک یا عضو هیئت‌مدیره یا مدیرعامل آنها باشند، نمی‌توانند بدون تصویب هیئت‌مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می‌شود به‌طور مستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند. احکام این‌گونه معاملات در قانون تجارت مقرر شده است.
ماده 49:
مدیرعامل شرکت و اعضاء هیئت‌مدیره به استثناء اشخاص حقوقی، حق ندارند هیچ‌گونه وام یا اعتباری از شرکت تحصیل نمایند و شرکت نمی‌تواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند. این‌گونه عملیات به‌خودی خود باطل است. ممنوعیت مذکور در این ماده شامل اشخاصی نیز که به نمایندگی شخص حقوقی عضو هیئت‌مدیره، درجلسات هیئت‌مدیره شرکت می‌کنند و همچنین شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاد اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذکور در این ماده هم می‌گردد.
ماده 50:
مدیران و مدیرعامل نمی‌توانند معاملاتی نظیر معاملات شرکت که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد انجام‌دهند. هر مدیری که از مقررات این ماده تخلف کند و تخلف او موجب ضرر و زیان شرکت گردد، مسئول جبران آن خواهد بود. منظور از ضرر در این ماده اعم است از ورود خسارت یا تفویت منفعت.
فصل هشتم: مدیرعامل
ماده 51:
هیئت‌مدیره باید یک نفر شخص حقیقی را از بین اعضاء خود یا از خارج که صلاحیت حرفه‌ای وی قبلاً به تأیید سازمان رسیده است، به مدیریت‌‌عامل شرکت برگزیند و حدود اختیارات، مدت تصدی، حقوق و سایر شرایط استخدامی او را تعیین کند. مدیرعامل باید بلافاصله پس از انتصاب به این سمت مطابق مقررات سازمان قبولی سمت خود را به شرکت و سازمان ارائه دهد. هیئت‌مدیره می‌تواند قسمتی از اختیارات مشروحه در ماده 44را به مدیرعامل تفویض نماید. مدیرعامل شرکت درحدود اختیاراتی که به او تفویض شده، نمایندة شرکت محسوب و از طرف شرکت حق امضاء دارد. در صورتی که مدیرعامل عضو هیئت‌مدیره باشد، دورة مدیریت‌‌عامل او از مدت عضویت او در هیئت‌مدیره بیشتر نخواهد بود. مدیرعامل شرکت نمی‌تواند در عین حال رییس هیئت‌مدیرۀ شرکت باشد.
تبصره 1: نام، مشخصات و حدود اختیارات مدیرعامل، باید با ارسال نسخه‌ای از صورتجلسة هیئت‌مدیره به ادارة ثبت شرکت‌ها اعلام و پس از ثبت در روزنامة رسمی آگهی شود.
تبصره 2: چنانچه مدیرعامل به تشخیص سازمان صلاحیت‌های لازم را طی دورۀ مسئولیت از دست بدهد یا مشخص شود که از ابتدا حائز این صلاحیت‌ها نبوده است، هیئت مدیره باید او را از این سمت عزل و شخص دیگری را با تأیید سازمان جایگزین وی نماید.
تبصره 3: مدیرعامل می‌تواند برخی از وظایف و اختیارات خود را با حفظ مسئولیت به مدیران و کارکنان شرکت تفویض نماید.
ماده 52:
در صورتیکه به‌دلیل استعفا، برکناری، فوت یا هر دلیل دیگری، سمت مدیر عاملی شرکت بلاتصدی شود، هیئت مدیره باید ظرف حداکثر یک ماه با رعایت مواد اساسنامه و مقررات، شخص دیگری را به این سمت برگزیند. در صورتیکه انتخاب مدیرعامل بیش از یک هفته طول بکشد، هیئت مدیره باید تا انتخاب مدیرعامل مطابق این ماده، یک نفر را به عنوان نماینده با تصریح حدود اختیارات انتخاب نماید.
ماده 53:
کلیة اوراق، قراردادها و اسناد تعهدآور شرکت، توسط اشخاصی که هیئت‌مدیره تعیین کند، امضاء می‌شود. اسامی این اشخاص طی صورت‌جلسه‌ای به ادارة ثبت شرکت‌ها جهت درج در روزنامة رسمی اعلام می‌شود.
فصل نهم: بازرس
ماده 54:
مجمع عمومی عادی باید برای هر سال از بین مؤسسات حسابرسی معتمد سازمان، یک بازرس اصلی و یک بازرس علی‌البدل انتخاب نماید تا پس از قبول سمت، برای انجام وظایف و مسئولیت‌های مقرر در قوانین و مقررات مرتبط و همچنین اساسنامة شرکت، اقدام نماید.
تبصره 1: انتخاب مجدد و عزل بازرس براساس مقررات خواهد بود.
تبصره 2: در صورتیکه بازرس اصلی یا علی‌البدل از فهرست حسابرسان معتمد سازمان حذف شود، خود به خود از وی سلب سمت می‌شود.
تبصره 3: مؤسسات حسابرسی را نمی‌توان در دوران تعلیق از فهرست حسابرسان معتمد سازمان، به عنوان بازرس اصلی یا علی‌البدل شرکت انتخاب نمود.
ماده 55:
به جز سال اول فعالیت، هیئت مدیره باید حداقل 25 روز قبل از تشکیل جلسة مجمع عمومی جهت انتخاب بازرس اصلی و علی‌البدل، فراخوانی به منظور ثبت نام از داوطلبین تصدی این سمت‌ها از میان مؤسسات حسابرسی معتمد سازمان بورس و اوراق بهادار در روزنامة کثیرالانتشار و پایگاه الکترونیکی شرکت انتشار دهد و طی آن فرصتی 10 روزه جهت ثبت نام داوطلبین در نظر بگیرد. هیئت مدیره باید وضعیت داوطلبین ثبت نام شده را با شرایط مندرج در این اساسنامه و مقررات تطبیق داده و نتایج را به مجمع عمومی عادی گزارش کند تا این مجمع براساس ماده 55 نسبت به انتخاب بازرس اصلی و علی‌البدل اقدام نماید.
ماده 56:
بازرس علاوه بر وظایف تعیین شده در قانون تجارت برای بازرس شرکتهای سهامی و وظایف تعیین شده در قانون بازار اوراق بهادار، مقررات، سایر قوانین و سایر مواد این اساسنامه، وظایف و مسئولیت‌های زیر را برعهده دارد:
1)اظهارنظر راجع به صورت‌های مالی سالانه و شش‌ماهة شرکت با رعایت استانداردهای حسابرسی و حسابداری ملی؛
2)اظهار نظر راجع به صحت اطلاعات مندرج در هرگونه گزارشی که هیئت مدیره به مجمع عمومی ارائه می‌دهد؛
3)ارائه گزارش به مجمع عمومی، راجع به رعایت یا عدم رعایت قوانین و مقررات توسط شرکت، مدیران و کارکنان آن در طول سال مالی؛
4)بررسی سیستم‌های کنترل داخلی مالی و غیرمالی شرکت در هر سال مالی و تهیة گزارش در این‌مورد شامل اظهار نظر راجع به کفایت سیستم‌های کنترل داخلی،موارد نقص، پیشنهادهای اصلاحی و ارایة آن همزمان به هیئت مدیره و کمیتة حسابرسی داخلی.
تبصره 1: چنانچه بازرس در طول بررسی‌های خود از نقض قوانین، مقررات و آیین‌نامه‌های داخلی مطلع گردید باید بلافاصله موضوع را به هیئت مدیره، کمیتة نظارت داخلی و سازمان اطلاع دهد.
تبصره 2: بازرس باید گزارش‌های موضوع این ماده را همزمان به شرکت و سازمان ارسال دارد.
ماده 57:
حق‌الزحمة بازرس توسط مجمع عمومی عادی تعیین می‌گردد. بازرس، مدیران و افراد تحت تکفل آنها حق ندارند وجه، دارایی و امتیازات دیگری غیر از آنچه به تصویب مجمع عمومی رسیده است، از شرکت دریافت دارند یا در معاملات شرکت به طور مستقیم یا غیرمستقیم ذینفع شوند.
تبصره: حق‌الزحمة بازرس باید به طور جداگانه و به حد کافی در یادداشت‌های صورت‌های مالی شرکت افشا شود.
ماده 58:
در صورتیکه ادامة فعالیت بازرس امکان‌پذیر نباشد، هیئت مدیره مکلف است ظرف یک ماه از مجمع عمومی عادی به طور فوق‌العاده برای تعیین بازرس دعوت به عمل آورد. در هر حال بازرس قبلی همچنان تا انتخاب جایگزین، مسئول انجام وظایف مربوطه میباشد.
ماده 59:
بازرس باید مقرراتی را که سازمان در خصوص روابط او با شرکت وضع می‌کند، رعایت نماید.
فصل دهم: کمیته ها
ماده 60:
هیئت مدیره باید حداقل دارای یک کمیتة نظارت باشد. سایر کمیته‌های هیئت مدیره با تصویب هیئت مدیره تشکیل می‌شوند.
ماده 61:
هر کمیتة هیئت مدیره دارای یک منشور است که در آن اهداف، وظایف، اختیارات، تعداد و ترکیب اعضاء و شرایط عضویت، چگونگی انتخاب اعضاء، چگونگی انتخاب رئیس کمیته و وظایف و اختیارات وی، چگونگی تشکیل و ادارة جلسات کمیته، زمانبندی تشکیل جلسات کمیته، نحوة رسیدگی و تصمیم‌گیری و سایر موارد لازم با توجه به مفاد این اساسنامه و مقررات درج می‌شود.
تبصره: منشور کمیتة نظارت باید به تصویب سازمان و منشور سایر کمیته‌ها به تصویب هیئت مدیره برسد.
ماده62:
اهداف و وظایف کمیتة نظارت عبارتند از:
1-بررسی وجود و کفایت سیستم‌های کنترل داخلی شرکت و اجرای آن و در صورت نیاز ارائة پیشنهاد برای اصلاح و بهبود آنها؛
2-بررسی کلیة مکاتبات مهم شرکت اعم از داخلی و خارجی؛
3-بررسی رعایت مقررات سازمان ناظر بر فعالیت شرکت؛
4-بررسی و اطمینان از ارائة اطلاعات کامل توسط شرکت در زمینة خدمات قابل ارائه و حدود وظایف و مسئولیت‌های آن به دریافت‌کنندگان خدمات.
تبصره: کمیتة نظارت باید حداقل هر شش ماه یکبار نتایج بررسی‌های خود را به همراه پیشنهادهای اصلاحی به هیئت مدیره گزارش کند تا در جلسة هیئت مدیره طرح و تصمیمات لازم اتخاذ شود.
فصل یازدهم: مقررات مالی
ماده 63:
سال مالی شرکت برابر یک سال شمسی است که از روز ........................... ماه .................. هرسال آغاز می‌شود، و در روز ................ماه .....................به پایان می‌رسد. سال اول فعالیت شرکت از تاریخ تأسیس تا پایان ................... ماه خواهد بود.
ماده 64:
هیئت‌مدیرۀ شرکت باید حداکثر ظرف دو ماه پس از انقضای هرسال مالی، صورت‌های مالی شرکت را به ضمیمة گزارشی دربارة فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم و به بازرس ارائه نماید.
تبصره: هیئت مدیره باید صورت‌های مالی میان‌دوره‌ای شش ماهه را نیز تهیه و حداکثر یک ماه پس از گذشت شش ماهة اول همان سال، جهت اظهارنظر به بازرس ارائه دهد.
ماده 65:
صورت‌های مالی حسابرسی شده هر سال مالی، باید حداکثر ظرف مدت 4 ماه پس از انقضای سال مالی شرکت برای تصویب به مجمع عمومی عادی تقدیم گردد.
ماده 66:
وضع اندوختۀ قانونی از سود خالص شرکت مطابق قانون تجارت انجام می‌شود. به پیشنهاد هیئت‌مدیره و تصویب مجمع عمومی عادی، ممکن است قسمتی از سود خالص برای تشکیل سایر اندوخته‌ها کنار گذاشته‌‌شود.
ماده 67:
مجموع بدهی‌های شرکت حداکثر می‌تواند تا شصت درصد سرمایة شرکت باشد.
فصل دوازدهم: انحلال و تصفیه
ماده 68:
مجمع عمومی فوق‌العادۀ شرکت، به پیشنهاد هیئت مدیره می‌تواند رأی به انحلال شرکت بدهد. گزارش پیشنهادی هیئت مدیره باید شامل دلایل و عواملی باشد که اعضای هیئت مدیره به استناد آن، پیشنهاد انحلال شرکت را ارائه نموده‌اند.
این گزارش باید قبل از طرح در مجمع در اختیار بازرس شرکت قرار گرفته و با اظهارنظر بازرس به مجمع ارائه شود. تصمیم‌گیری در خصوص پیشنهاد هیئت مدیره بدون قرائت گزارش بازرس در مجمع امکان‌پذیر نمی‌باشد. مجمع عمومی فوق‌العاده، با موضوع انحلال اختیاری شرکت، با حضور حداقل 75 درصد از دارندگان سهام رسمیت خواهد یافت.
ماده 69:
در صورت لغو مجوز فعالیت شرکت مطابق مقررات توسط شورا، هیئت مدیره موظف است تشریفات لازم برای تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده را به انجام رساند. مجمع عمومی فوق‌العاده می‌تواند رأی به انحلال شرکت دهد یا با تغییر موضوع فعالیت، نسبت به ادامة حیات شرکت اتخاذ تصمیم نماید.
ماده 70:
در صورت انحلال اختیاری یا قهری شرکت، تصفیة امور آن با متابعت از قوانین و مقررات مربوطه به عمل خواهد آمد.
فصل سیزدهم: سایر موارد
ماده 71:
درصورتی که مطابق مقررات تغییر در اساسنامة شرکت ضروری باشد، هیئت مدیره موظف است، تشریفات لازم برای تغییر در اساسنامه را به انجام رساند. همچنین هرگونه تغییر در اساسنامه منوط به تصویب سازمان و طی تشریفات قانونی است.
ماده 72:
درصورتی که سازمان تصمیم به توقف یا تعلیق هر یک از فعالیت‌های شرکت برای مدتی معین یا نامحدود بگیرد، شرکت باید طبق مقررات، آن فعالیت یا فعالیت‌ها را در آن مدت متوقف یا معلق کند.
ماده 73:
موادی که در این اساسنامه پیش‌بینی نشده مشمول قانون تجارت و سایر قوانین موضوعه و مقررات میباشد.
ماده 74:
این اساسنامه در 74 ماده و31 تبصره در تاریخ .................. به تصویب مجمع عمومی شرکت و در تاریخ ............................ به تصویب سازمان رسید.